記者 | 吳治邦

一家剛成立不久的關聯(lián)公司，華茂股份（000850.SZ）卻意欲溢價收購，這起收購不出意外的收到了深交所的關注函。深交所12月28日晚間的關注函顯示，深交所對這起收購的必要性、估值的合理性、款項支付安排等進行了關注。

根據(jù)華茂股份此前披露的信息顯示，安慶新坤貿(mào)易有限公司（以下簡稱“新坤貿(mào)易”）是安徽華茂進出口有限責任公司 （以下簡稱“華茂進出口”）的全資子公司，華茂進出口是公司控股股東安徽華茂集團有限公司（以下簡稱“華茂集團”）的全資子公司。為更好地滿足公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標，公司擬以現(xiàn)金 8835.21萬元收購新坤貿(mào)易 100%股權，交易完成后，新坤貿(mào)易將成為公司全資子公司。

不過，工商信息顯示，新坤貿(mào)易為 2022年9月6日新成立的公司，該公司的總資產(chǎn)為2598.82萬元，凈資產(chǎn)為2597.63萬元，營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-9.1萬元。經(jīng)評估估算，新坤貿(mào)易擬辦理股權轉讓所涉及的股東全部權益價值在2022 年11月30日及相關前提下的賬面價值為2597.63 萬元，評估結果為8835.21萬元，交易各方一致同意將標的資產(chǎn)的最終交易價格確定為8835.21 萬元

上述評估結果及交易對價，意味著華茂股份對新坤貿(mào)易的收購產(chǎn)生了較高的溢價。華茂股份在收購公告中指出，交易完成后，公司將獲得新坤貿(mào)易100%股權，有利于提升公司未來盈利能力，進一步發(fā)揮業(yè)務一體化協(xié)同優(yōu)勢，進一步減少關聯(lián)交易。本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，與控股股東及其關聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務上能夠獨立分開。

深交所在關注函中指出，新坤貿(mào)易增值的資產(chǎn)主系無形資產(chǎn)，華茂進出口將兩宗土地使用權和名下開發(fā)區(qū)十同路針織車間及 13 項構筑物一并劃轉給新坤貿(mào)易。要求華茂股份說明未直接向華茂進出口收購土地和房產(chǎn)權的原因，當前時點完成新坤貿(mào)易收購交易的必要性。

除此之外，華茂股份此次收購的付款安排也耐人尋味。受讓方應按本條規(guī)定向轉讓方支付股份轉讓價款（協(xié)議簽署 5 個工作日內(nèi)），金額為人民幣 8835.21 萬元整；各方同意，交易各方應在本協(xié)議生效后 6 個月內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交割手續(xù)。上述信息意味著，華茂股份在及時付款后，卻不一定能立即擁有目標資產(chǎn)。

深交所在關注函中指出，協(xié)議簽署后短期內(nèi)且在未完成產(chǎn)權登記前即向關聯(lián)方支付全部價款的交易安排是否符合一般商業(yè)慣例，后續(xù)資產(chǎn)交割預計用時較長的原因，是否存在無法按期交割的風險及相關保障措施，是否可能因未按期交割實質構成關聯(lián)方非經(jīng)營性占用你公司資金的情形。

華茂股份三季度的財報顯示，公司賬面現(xiàn)金為4.71億元，交易性金融資產(chǎn)為10.62億元。8835.21 萬元對華茂股份顯然不會構成壓力，但此時收購的必須要性引發(fā)了外界的廣泛關注。