記者 | 李昊

收購(gòu)北京匯源食品飲料有限公司（下稱北京匯源）18.89%股權(quán)的消息，讓國(guó)中水務(wù)（600187.SH）獲得超60萬(wàn)封單。

12月27日，國(guó)中水務(wù)一字漲停。截至收盤，仍有超60萬(wàn)手買單等待買入。

12月26日晚，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告稱，擬以8.5億元的價(jià)格受讓重整設(shè)立的持股平臺(tái)公司31.481%股份，受讓后間接持有北京匯源18.89%股份。

北京匯源已度過(guò)危機(jī)

北京匯源創(chuàng)立于90年代初，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國(guó)，對(duì)國(guó)內(nèi)果汁行業(yè)影響深遠(yuǎn)。

受國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力增加，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、信用環(huán)境疊加及多輪疫情影響，北京匯源出現(xiàn)流動(dòng)性問(wèn)題，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)全面爆發(fā)。2021年7月16日，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，北京市第一中級(jí)人民法裁定北京匯源進(jìn)入重整程序。

2022年6月24日，法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱文盛資產(chǎn)）作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。北京匯源的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在重整程序中得到了化解。

國(guó)中水務(wù)早就計(jì)劃投資重組后的北京匯源。

今年4月21日，國(guó)中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。公司于4月22日支付文盛資產(chǎn)履約保證金3億元，但受北京匯源更新審計(jì)及評(píng)估報(bào)告、國(guó)內(nèi)疫情導(dǎo)致文盛資產(chǎn)對(duì)北京匯源的增資和工商變更工作推進(jìn)延遲等工作影響，導(dǎo)致雙方項(xiàng)目合作進(jìn)度延期。

近日，國(guó)中水務(wù)擬與文盛資產(chǎn)及其子公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》，文盛資產(chǎn)擬將參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺(tái)即諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱文盛匯）的31.481%的股份轉(zhuǎn)讓給國(guó)中水務(wù)。文盛匯只認(rèn)購(gòu)重整后的北京匯源60%股權(quán)，不做其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓后國(guó)中水務(wù)間接持有北京匯源18.89%股份。

以2022年6月30日為基準(zhǔn)日，按收益法確定北京匯源的整體股權(quán)估值為45億元，文盛匯的股權(quán)估值為27億元（按照對(duì)北京匯源持股比例60%折算），文盛匯31.481%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為8.5億元。

文盛資產(chǎn)還對(duì)北京匯源業(yè)績(jī)作出承諾。具體來(lái)看，北京匯源經(jīng)審計(jì)的2023年至2025年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤(rùn)不低于3.75億元。文盛匯的業(yè)績(jī)將依據(jù)北京匯源業(yè)績(jī)按照持股比例折算。

主業(yè)萎靡，內(nèi)控混亂

市場(chǎng)對(duì)國(guó)中水務(wù)收購(gòu)股權(quán)一事反響十分激烈，原因之一為國(guó)中水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較差。

國(guó)中水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了整個(gè)環(huán)保產(chǎn)業(yè)中的市政供水、污水處理、新型城鎮(zhèn)分布式供排水一體化、工程技術(shù)服務(wù)、綠色可持續(xù)能源以及項(xiàng)目建設(shè)等多個(gè)領(lǐng)域。

2021年以來(lái)，國(guó)中水務(wù)由盈轉(zhuǎn)虧。2021年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-9055.30萬(wàn)元；今年前三季度公司凈利潤(rùn)為-1.37億元。

國(guó)中水務(wù)繼續(xù)新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。公司表示，匯源品牌為國(guó)內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計(jì)劃是近年來(lái)極為難得的明星重整項(xiàng)目，此項(xiàng)目資本市場(chǎng)認(rèn)可度高，品牌含金量和可延展性較強(qiáng)。本次購(gòu)買股份將提升公司綜合盈利能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

從管理層面來(lái)看，國(guó)中水務(wù)董事會(huì)曾因公司發(fā)展方向出現(xiàn)意見(jiàn)不合的情況。

• 今年7月，國(guó)中水務(wù)在討論投資收購(gòu)北京匯源股權(quán)之時(shí)，獨(dú)立董事金忠德發(fā)表反對(duì)意見(jiàn)稱，一是匯源飲料與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不符，缺乏收購(gòu)的必要性，二是北京匯源已破產(chǎn)重整，但在《項(xiàng)目合作協(xié)議》中又稱市值28億之多，缺乏必要的財(cái)務(wù)說(shuō)明，風(fēng)險(xiǎn)極大。

此外，國(guó)中水務(wù)多名董事會(huì)成員也因各種事項(xiàng)被處罰。

• 10月24日，上交所下發(fā)紀(jì)律處罰決定書，對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)尹峻、時(shí)任董事長(zhǎng)張彥、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜、時(shí)任董秘莊建龍通報(bào)批評(píng)。公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司，但在公司實(shí)際繳納2億元注冊(cè)資本的情況下，關(guān)聯(lián)方并未實(shí)際繳納8億元注冊(cè)資本，而公司前期公告披露合資公司股東均已全部繳納注冊(cè)資本金，信息披露與實(shí)際情況不符。
• 11月23日，上交所下發(fā)監(jiān)管警示決定，時(shí)任董事長(zhǎng)張彥、時(shí)任董事長(zhǎng)暨總裁丁宏偉、時(shí)任董秘莊建龍、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜被予以監(jiān)管警示。2021年12月24日，公司與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議》，但此事直至2022年5月18日才予以披露。
• 11月29日，上交所對(duì)時(shí)任獨(dú)立董事吳昊予以公開譴責(zé)，因其未出席董事會(huì)審議公司2021年年度報(bào)告和2022年第一季度報(bào)告，也未委托他人出席董事會(huì)進(jìn)行審議，未對(duì)定期報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)，未在定期報(bào)告書面確認(rèn)意見(jiàn)上簽字。

國(guó)中水務(wù)此前多次投資收購(gòu)均“告吹”。此次收購(gòu)北京匯源股權(quán)，市場(chǎng)反應(yīng)十分積極，但多久能令公司扭虧為盈還需觀察。