實(shí)習(xí)記者 | 章宇璠

12月21日以來(lái)，6家私募基金管理人和7位私募基金高管收到中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的罰單。

罰單顯示，4家私募基金被取消會(huì)員資格、撤銷管理人登記，包括深圳前海麒麟上善基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱前海麒麟）、中商聯(lián)合財(cái)富投資基金（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱中商聯(lián)合）、廈門派菲投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱廈門派菲）、廈門時(shí)位長(zhǎng)信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱時(shí)位長(zhǎng)信）；深圳正前方金融服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱正前方金融）被公開譴責(zé)、并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案；廣東華輝創(chuàng)富投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱華輝創(chuàng)富）的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人被公開譴責(zé)。

根據(jù)罰單內(nèi)容，前海麒麟存在的違規(guī)事實(shí)包括產(chǎn)品備案時(shí)填報(bào)虛假信息、未盡到管理人審慎勤勉義務(wù)、未及時(shí)備案私募基金產(chǎn)品、辦公場(chǎng)所不獨(dú)立、高管及員工任職違反規(guī)定、未如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新管理人登記信息、未向協(xié)會(huì)報(bào)告重大事項(xiàng)。

中商聯(lián)合存在的違規(guī)事實(shí)包括產(chǎn)品募集完畢后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案、未按規(guī)定向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、未充分履行謹(jǐn)慎勤勉的管理人義務(wù)、未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填報(bào)和及時(shí)更新基金備案信息、未向協(xié)會(huì)報(bào)告重大事項(xiàng)、人員配置不符合要求。

廈門派菲存在的違規(guī)事實(shí)包括未按照規(guī)定如實(shí)填報(bào)并更新實(shí)際控制人、高管人員、基金相關(guān)信息、基金季報(bào)等登記備案信息，公司存在管理的個(gè)別私募基金未按照規(guī)定辦理基金備案手續(xù)的情形，部分備案基金產(chǎn)品的投資者存在代他人持有基金份額的情形，基金財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立、存在挪用基金財(cái)產(chǎn)行為，未妥善保存基金資料，不符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件，未及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送信息.

時(shí)位長(zhǎng)信存在的違規(guī)事實(shí)包括未按照規(guī)定如實(shí)填報(bào)并更新實(shí)際控制人、高管人員等登記備案信息，部分備案基金的投資者存在代他人持有基金份額的情形，公司基金財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立、存在挪用基金財(cái)產(chǎn)行為，不符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件，未及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送信息。

正前方金融存在的違規(guī)事實(shí)包括違反投資者適當(dāng)性管理要求，未按照基金合同的約定向投資者履行信息披露義務(wù)，未建立合格投資者適當(dāng)性制度、內(nèi)控制度不健全，未妥善保存私募基金相關(guān)資料，高管設(shè)置不符合要求，未按規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)告重大事項(xiàng)并進(jìn)行信息更新。

華輝創(chuàng)富存在的違規(guī)事實(shí)包括向投資者保證基金產(chǎn)品部分投資本金不受損失、未按合同約定進(jìn)行信息披露、未妥善保存私募基金檔案資料、部分產(chǎn)品未按照合同約定采取風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

罰單涉及的7位私募基金相關(guān)負(fù)責(zé)人分別為前海麒麟的法定代表人兼執(zhí)行董事、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人；正前方金融的法定代表人兼董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；中商聯(lián)合法定代表人兼執(zhí)行董事；廈門派菲實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)；華輝創(chuàng)富合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

具體來(lái)看，前海麒麟、中商聯(lián)合都存在與登記備案信息相關(guān)的違規(guī)行為。

前海麒麟在產(chǎn)品備案時(shí)填報(bào)虛假信息。經(jīng)查，前海麒麟在管產(chǎn)品深圳昊宸鑫盛股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱深圳昊宸）系由四川省昊宸資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱四川昊宸）、自然人何某及何某芳等于2015年3月成立并由四川昊宸任執(zhí)行事務(wù)合伙人。2016年5月，前海麒麟與四川昊宸簽署《基金移交管理權(quán)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《移交協(xié)議》），協(xié)議約定，深圳昊宸和前海麒麟管理的另一只私募產(chǎn)品完成對(duì)標(biāo)的企業(yè)的出資后，由前海麒麟接替四川昊宸擔(dān)任深圳昊宸的執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)全面管理。2016年7月，深圳昊宸完成了上述變更事項(xiàng)的工商登記。2017年8月，前海麒麟方才完成深圳昊宸的產(chǎn)品備案?！兑平粎f(xié)議》約定，四川昊宸負(fù)責(zé)深圳昊宸前期的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)和資金募集，前海麒麟負(fù)責(zé)后期的管理與常規(guī)運(yùn)營(yíng),而雙方共同負(fù)責(zé)前期投資管理事務(wù)。根據(jù)《移交協(xié)議》，協(xié)議簽訂時(shí)，深圳昊宸已向標(biāo)的企業(yè)轉(zhuǎn)款4100萬(wàn)元。而前海麒麟備案時(shí)向協(xié)會(huì)提交的信息顯示，基金募集方式為其自行募集、實(shí)繳出資額僅為H00萬(wàn)且向協(xié)會(huì)明確說(shuō)明深圳昊宸不存在管理人變更事宜，與事實(shí)明顯相悖。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《登記備案辦法》）第十一條的規(guī)定。

此外，前海麒麟未及時(shí)備案私募基金產(chǎn)品。2016年5月深圳昊宸完成出資，2016年7月前海麒麟變更為執(zhí)行事務(wù)合伙人，直至2017年8月方才完成產(chǎn)品備案。前海麒麟作為私募基金管理人未及時(shí)備案所管理產(chǎn)品，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規(guī)定。

中商聯(lián)合產(chǎn)品募集完畢后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案。中商聯(lián)合擔(dān)任深圳中商華融投資咨詢（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱中商華融）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。經(jīng)查，中商華融存在對(duì)外募集行為并進(jìn)行了對(duì)外投資；中商華融的合伙協(xié)議約定中商聯(lián)合為產(chǎn)品的基金管理人并約定了管理費(fèi)計(jì)提事項(xiàng)。協(xié)會(huì)認(rèn)為，基于以上事實(shí)，中商華融應(yīng)當(dāng)屬于《私募基金監(jiān)管辦法》第二條及《私募投資基金管理人登記和備案辦法》（以下簡(jiǎn)稱《登記備案辦法》）第二條規(guī)定的應(yīng)備案的私募投資基金。但上述產(chǎn)品募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規(guī)定。

中商聯(lián)合還未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填報(bào)和及時(shí)更新基金備案信息。根據(jù)中商聯(lián)合與瑞晟公司股東、投資底層資產(chǎn)等相關(guān)方簽署的《中商鼎新二期私募股權(quán)投資基金之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定了按固定比例提取收益及收益補(bǔ)足條款，鼎新二期本質(zhì)上應(yīng)屬于債權(quán)投資，不屬于彼時(shí)生效的《私募投資基金備案須知（2018年）》規(guī)定的可備案的私募基金范圍。因此，中商聯(lián)合未向協(xié)會(huì)提供完整、真實(shí)的備案信息從而使鼎新二期通過(guò)備案。此外，中商聯(lián)合在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)填報(bào)的實(shí)際控制人、辦公地址、員工人數(shù)等信息與實(shí)際情況不符；管理的私募基金產(chǎn)品廣州中商一號(hào)投資管理中心（有限合伙）已完成工商注銷，但該產(chǎn)品備案信息仍顯示正在運(yùn)作。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條、《登記備案辦法》第四條、第二H"一條第一款的規(guī)定。

廈門派菲、時(shí)長(zhǎng)位信都存在不符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件、未及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送信息等違規(guī)行為。

根據(jù)廈門派菲管理人提供的情況說(shuō)明材料得知，廈門派菲已停業(yè)多年，目前已無(wú)辦公人員及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，已無(wú)法持續(xù)符合管理人登記要求。以上行為違反《私募基金管理人登記須知(2018)》第二條、第三條關(guān)于管理人辦公場(chǎng)地、人員及展業(yè)要求的規(guī)定。

根據(jù)時(shí)長(zhǎng)位信提供的情況說(shuō)明材料，其已停業(yè)多年，目前已無(wú)辦公人員及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，已無(wú)法持續(xù)符合私募基金管理人登記要求。上述行為違反《私募基金管理人登記須知（2018）》第二條、第三條關(guān)于管理人辦公場(chǎng)地、人員及展業(yè)要求的規(guī)定。

正前方金融、華輝創(chuàng)富都存在涉及投資者的違規(guī)行為。

正前方金融違反投資者適當(dāng)性管理要求。其一，正前方金融在管私募基金產(chǎn)品“正前方債券成長(zhǎng)7號(hào)私募基金”（以下簡(jiǎn)稱“成長(zhǎng)7號(hào)”）未對(duì)部分投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估。其二，“正前方分級(jí)債券4號(hào)基金”（以下簡(jiǎn)稱“分級(jí)債券4號(hào)”）的產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)與部分投資者風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)等級(jí)不匹配?；鸷贤忻鞔_約定“本基金具有明顯的高收益、高風(fēng)險(xiǎn)的特征；主要適用于愿意承受高風(fēng)險(xiǎn)、追求高收益的進(jìn)取型投資者”，應(yīng)當(dāng)匹配正前方金融當(dāng)時(shí)按風(fēng)險(xiǎn)承受能力自行劃分的最高等級(jí)“進(jìn)取型”的投資者群體。據(jù)查，其中“分級(jí)債券4號(hào)”部分投資者風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)結(jié)果為“平衡型”，與合同約定的基金風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)明顯不匹配。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條第一款、第十七條的規(guī)定。

華輝創(chuàng)富向投資者保證基金產(chǎn)品部分投資本金不受損失。經(jīng)查，華輝創(chuàng)富為獲取投資者對(duì)下調(diào)相關(guān)基金產(chǎn)品止損線的同意，口頭保證產(chǎn)品部分凈值不受損失，且通過(guò)第三方實(shí)際支付了補(bǔ)償款。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《私募基金監(jiān)管辦法》）第十五條的規(guī)定。