記者 | 張藝
因重組傳聞多次股價(jià)異動的深紡織A（000045.SZ）日前終于披露了重大資產(chǎn)重組停牌公告，但并非“緋聞”對象榮耀，而是一家從事偏光片業(yè)務(wù)的同行。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，深紡織A并購標(biāo)的恒美光電股份有限公司（下稱“恒美光電”）其偏光片產(chǎn)能高于上市公司，若并購?fù)瓿?，深紡織產(chǎn)能將大增超3倍。
然而，交易存在較大變數(shù)。深紡織A重要子公司盛波光電的一位股東正與深紡織A正處于訴訟糾紛之中，訴訟請求之一竟是“解散盛波光電”。
而這位股東實(shí)控人蘇州優(yōu)勢福德投資中心（有限合伙）（下稱優(yōu)勢福德）也是恒美光電的重要股東之一。
自家人已經(jīng)打起來了，優(yōu)勢福德會成為深紡織這起交易的“攔路虎”嗎？
偏光片產(chǎn)能或激增超3倍
根據(jù)深紡織A公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式收購恒美光電全部股權(quán)或控股權(quán)并募集配套資金。公司股票自12月19日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時間不超過10個交易日。
此次主要交易對方為奇美材料科技投資有限公司（下稱“奇美新材料”）、昊盛（丹陽）投資管理有限公司（下稱“昊盛（丹陽）”）。
天眼查顯示，恒美光電共13位股東，持股比例超過20%的股東有三位，分別為奇美新材料持股比例27.15%，亭林（昆山）智能制造產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“亭林昆山”）持股比例26.32%，福州新投諾延投資合伙企業(yè)持股比例20.95%。
因此，深紡織若想拿下全部股權(quán)或控股權(quán)，還需要多方努力。公告也稱，本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，其余股東的交易意向尚未最終確定。
恒美光電與深紡織A的業(yè)務(wù)有極高關(guān)聯(lián)度。
資料顯示，恒美光電成立于2014年5月，主要從事研發(fā)、制造偏光片、光學(xué)功能膜、光學(xué)補(bǔ)償膜顯示屏材料等，位于江蘇省昆山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，注冊資本32.53億元。
深紡織A雖冠以紡織之名，但主營業(yè)務(wù)為液晶顯示用偏光片，營收占比超過90%；紡織服裝業(yè)務(wù)占比已降至不足3%。
深紡織A偏光片業(yè)務(wù)主要通過控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司（下稱“盛波光電”）開展?？蛻舭ㄈA星光電、京東方、夏普、LGD、深天馬、惠科等面板企業(yè)。
今年半年報(bào)顯示，深紡織A現(xiàn)有7條量產(chǎn)的偏光片生產(chǎn)線，合計(jì)規(guī)劃產(chǎn)能5280萬平方米。
被購的恒美光電產(chǎn)能甚至高出上市公司主體。
恒美光電官網(wǎng)顯示，公司目前已設(shè)立和規(guī)劃昆山、福州、合肥以及丹陽四大生產(chǎn)基地，規(guī)劃偏光片年總產(chǎn)能2.2億平方米。
其中，恒美昆山工廠有兩條偏光片生產(chǎn)線，均已量產(chǎn)，已實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)能6000萬平方米。恒美福州工廠新增兩條2.6M超寬幅偏光片生產(chǎn)線，規(guī)劃將于2022年四季度開始量產(chǎn)，滿產(chǎn)后兩條線年產(chǎn)能9000萬平方米。
當(dāng)下已是年末，恒美光電年產(chǎn)能即將突破1.5億平方米。
若此次并購順利，意味著到深紡織A偏光片產(chǎn)能將一舉突破2億平方米，較原有產(chǎn)能大增超過3倍。加上恒美光電遠(yuǎn)期規(guī)劃，上市公司產(chǎn)能或增加超過4倍。
公開資料并未找到恒美光電業(yè)績數(shù)據(jù)，其曾計(jì)劃科創(chuàng)板上市。
江蘇證監(jiān)局網(wǎng)站2021年8月19日披露了一則恒美光電輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告，保薦機(jī)構(gòu)海通證券在報(bào)告中指出目前公司存在的主要問題是，“公司目前無實(shí)際控制人，但存在主要股東在中國大陸所從事的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)相同或類似的情況”。
所指股東或?yàn)槠婷佬虏牧?，?dāng)時其為臺灣偏光片廠商誠美材子公司。2021年年底，誠美材出售奇美新材料100%股權(quán)，退出大陸偏光片業(yè)務(wù)。
再往前，誠美材本為恒美光電最大股東，不過之后未參與增資，股權(quán)被稀釋，也失去控制權(quán)。
可見，深紡織A的此次收購屬于偏光片領(lǐng)域的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。
然而，此筆交易存在一個讓人頗為費(fèi)解之處。
正遭遇關(guān)鍵股東訴訟
交易能否成功，關(guān)鍵在于恒美光電及盛波光電一位共同的重要股東的態(tài)度。這位股東正提起訴訟，訴訟請求之一竟是“解散盛波光電”。
恒美光電與深紡織A關(guān)系匪淺。二者存在少量關(guān)聯(lián)交易，同時恒美光電董事長黃源曾為盛波光電總經(jīng)理，目前擔(dān)任后者董事。
同時，界面新聞發(fā)現(xiàn)，盛波光電與恒美光電除了業(yè)務(wù)協(xié)同互補(bǔ)外，股東結(jié)構(gòu)上也有著較強(qiáng)關(guān)聯(lián)度。
這邊，亭林昆山為恒美光電第二大股東，其持股比例僅低于奇美新材料不到1個百分點(diǎn)。股權(quán)穿透后，亭林昆山實(shí)控人為優(yōu)勢福德。
那邊，盛波光電的股東共兩位，除深紡織A外，另一位為杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱錦航基金），持股比例40%。而錦航基金的實(shí)控人正是優(yōu)勢福德。
優(yōu)勢福德在同時投資兩家偏光片公司并不稀奇，蹊蹺之處在于，其與深紡織A之間的關(guān)系。
深紡織A在6月24日和8月18日分別披露了兩個涉訟公告，原告均為錦航基金，被告為盛波光電。
錦航基金的兩次涉訴請求包括解散盛波光電、董事會決議效力不成立、獲取股東知情權(quán)等，相關(guān)案件尚在訴訟中。
錦航基金原實(shí)控人并非優(yōu)勢福德，而是杭州錦江集團(tuán)有限公司（下稱“錦江集團(tuán)”）。2016年底，盛波光電增資擴(kuò)股引入錦江集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，錦航基金作為增資主體認(rèn)購盛波光電40%股權(quán)，增資金額為13.53億元。
2021年7月，錦江集團(tuán)將其在錦航基金中的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給優(yōu)勢福德，勢福德成為錦航基金的新實(shí)際控制人。
錦航基金實(shí)控人變更后，優(yōu)勢福德與深紡織A在盛波光電的發(fā)展思路及經(jīng)營管理等方面出現(xiàn)了分歧。
公告顯示，錦航基金言辭犀利，其認(rèn)為，“作為盛波光電股東增資入股后其法定或約定的股東權(quán)利未得到切實(shí)保障，一系列股東權(quán)利被剝奪；盛波光電股東會、董事會等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失靈，如繼續(xù)存續(xù)，錦航基金的股東利益可能遭受重大損失；盛波光電目前經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，已無法通過其他途徑解決?！?/p>
相關(guān)案件已開庭審理，尚未作出判決。深紡織認(rèn)為，上述訴訟事項(xiàng)未對盛波光電財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，最終判決結(jié)果存在不確定性，對公司損益的影響暫時無法估計(jì)。
在回復(fù)交易所問詢函時，深紡織初步判斷，盛波光電不存在應(yīng)予解散的情形。盛波光電解散糾紛案件的訴訟風(fēng)險(xiǎn)較小。
同時，若法院裁決全部或部分董事會決議不成立，將對盛波光電的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
由上述兩起訴訟可見，優(yōu)勢福德與深紡織A之間的關(guān)系還處于僵持狀態(tài)。
因此，深紡織A若要拿下優(yōu)勢福德手中恒美光電的股權(quán)，還將遇到不小的挑戰(zhàn)。
另一種可能是，深紡織對恒美光電的股權(quán)收購是否又是與優(yōu)勢福德參與協(xié)商的結(jié)果呢？
深紡織表示，公司管理層一直與錦航基金積極溝通，將就盛波光電后續(xù)經(jīng)營發(fā)展思路和合作方向進(jìn)一步探討，以尋求共識，推動化解紛爭。
就此，界面新聞致電深紡織證券部，該部門人士因疫情原因正處于休假之中。
行業(yè)下行是并購時機(jī)嗎？
這起并購另一個需要考慮之處在于偏光片業(yè)務(wù)本身，這一行業(yè)已隨著面板周期的下行而向下，此時是否是外延并購的最佳時機(jī)？并購?fù)瓿珊?，深紡織A業(yè)績又將走向何方？
偏光片與面板相伴而生。
偏光片在LCD模組中需要使用兩張線性偏光片，分別位于玻璃基板兩側(cè)?？紤]到工藝良率和報(bào)廢率，LCD偏光片的需求估計(jì)為LCD面板的2.5倍。
在OLED偏光片方面，OLED面板只需要使用一張圓偏光片，因此，OLED偏光片的需求是OLED面板需求的1.3倍。
恒美光電表示，由于OLED面板所用偏光片單價(jià)高于LCD，因此OLED偏光片薄膜市場有望比LCD偏光片市場更快增長。
因此，偏光片與面板需求關(guān)聯(lián)率較高，面板行業(yè)進(jìn)入“寒冬期”已有時日，偏光片也受到影響。
在11月的一場投資者調(diào)研中，深紡織A表示，偏光片市場價(jià)格與面板價(jià)格關(guān)聯(lián)度較高，并隨著面板價(jià)格的漲跌而波動，但波動的幅度較小。整體上看，今年偏光片價(jià)格較去年有小幅的下降。
2022年前三季度，深紡織A實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.22億元，同比增長26.89%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5654.95萬元，同比下滑30.64%。
作為深紡織A重要子公司盛波光電貢獻(xiàn)了最重要的一塊業(yè)績。三季報(bào)未披露具體子公司數(shù)據(jù)，中報(bào)顯示，盛波光電貢獻(xiàn)了13.91億元的營業(yè)收入和6887.36萬元的凈利潤，營收占比超過94%。
此時擴(kuò)張是否明智？最近一次接受投資者調(diào)研時，被問及是否有新建產(chǎn)線計(jì)劃時，深紡織表示，基于目前面板市場的低迷行情，公司對投資建設(shè)新產(chǎn)線的考慮較為謹(jǐn)慎，不會盲目擴(kuò)張產(chǎn)能。
不過，通過定增發(fā)行在低谷期進(jìn)行并購，也未嘗不可。收購盛波光電的交易方案最晚在2023年1月3日前披露。具體標(biāo)的估值也將揭曉。
根據(jù)深紡織A“十四五”戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司將圍繞發(fā)展偏光片主業(yè)，在已有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上推動“偏光片+”發(fā)展戰(zhàn)略，推進(jìn)超大尺寸、AMOLED、車載顯示等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)，在做大做強(qiáng)偏光片主業(yè)的同時，擇機(jī)通過股權(quán)投資、并購等方式向產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)領(lǐng)域延伸。
此外，深紡織A還有著更名計(jì)劃。公司表示，“為了更好地匹配公司戰(zhàn)略規(guī)劃及主營業(yè)務(wù)實(shí)際，我們會結(jié)合公司‘十四五’戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃綜合考慮更名事宜?！蓖瑫r，“十四五”期間，公司將擇機(jī)逐步退出紡織服裝業(yè)務(wù)。