文 | 財(cái)富質(zhì)點(diǎn) 謝美浴 高楊
老牌民營(yíng)企業(yè)家張宏偉資本運(yùn)作受挫，東方集團(tuán)終止重大資產(chǎn)重組。
此前，東方集團(tuán)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買控股股東東方集團(tuán)有限公司持有的輝瀾公司92%的股權(quán)，并通過(guò)輝瀾公司間接持有聯(lián)合能源30.55%的股份。12月13日，東方集團(tuán)公告稱，由于疫情等因素影響，原交易相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作歷時(shí)較長(zhǎng)。經(jīng)審慎考慮并與交易各方充分論證協(xié)商，東方集團(tuán)決定終止原交易。
如今，東方集團(tuán)將原交易變更為：以現(xiàn)金收購(gòu)He Fu International Limited（下稱“He Fu”）持有的聯(lián)合能源6,572,483,000股股份（約占聯(lián)合能源總股本的25%），對(duì)應(yīng)的價(jià)格是72,293.79萬(wàn)美元。
東方集團(tuán)表示，目前公司經(jīng)營(yíng)情況正常，原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購(gòu)參股權(quán)符合公司整體長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力，符合公司全體股東利益。
01、海外能源帝國(guó)
2010年12月，在世界石油巨無(wú)霸英國(guó)石油公司（英文簡(jiǎn)稱“BP”）尚未從墨西哥灣漏油事件中完全緩過(guò)勁的時(shí)候，聯(lián)合能源就宣布要斥資7.75億美元收購(gòu)前者在巴基斯坦的油氣項(xiàng)目，包括120口生產(chǎn)原油及天然氣的油井。
這一交易在2011年9月16日塵埃落定。這是聯(lián)合能源探足海外的首次收購(gòu)，其也藉此成為國(guó)內(nèi)趁機(jī)“狙擊”BP的唯一一家民營(yíng)石油企業(yè)。
十余年前，聯(lián)合能源的一位高管曾表示：
（巴基斯坦）總統(tǒng)對(duì)我們項(xiàng)目有這樣的評(píng)價(jià)：西方投資者認(rèn)為巴基斯坦是一個(gè)不太適合商業(yè)投資的地方，聯(lián)合能源作為一個(gè)中國(guó)的民營(yíng)投資者，在這里進(jìn)行這樣大筆的投資，是向全世界證明了巴基斯坦的商業(yè)環(huán)境是值得民營(yíng)企業(yè)或商業(yè)投資者進(jìn)入或者投資的一個(gè)領(lǐng)域。
2021年上半年財(cái)報(bào)披露，巴基斯坦資產(chǎn)平均作業(yè)日產(chǎn)68304桶油當(dāng)量，平均權(quán)益日產(chǎn)47729桶油當(dāng)量。報(bào)告期內(nèi)，公司還在勘探方面取得了3個(gè)商業(yè)發(fā)現(xiàn)。
聯(lián)合能源的巴基斯坦業(yè)務(wù)奠定了其海外布局的基石，也讓不甘于偏居?xùn)|北一隅的張宏偉把目光放在了全球范圍的油氣資產(chǎn)上。
2011年9月初，張宏偉對(duì)外表示，公司正在評(píng)估多個(gè)海外油氣項(xiàng)目，這些項(xiàng)目分布于北美、南美、北非、南非、中亞以及印尼等地，單個(gè)項(xiàng)目的收購(gòu)規(guī)模目標(biāo)介乎7.5億-15億美元。
當(dāng)時(shí)，手握巨額現(xiàn)金的張宏偉，雄姿英發(fā)，將業(yè)務(wù)重心押注于能源領(lǐng)域。
2012年12月，聯(lián)合能源收購(gòu)巴基斯坦石油天然氣項(xiàng)目MKK區(qū)塊小股東19.7%權(quán)益，2013年3月收購(gòu)MKK區(qū)塊小股東剩余4%權(quán)益。
2017年至2018年，聯(lián)合能源又相繼收購(gòu)了KN（Kotri North）區(qū)塊、亞洲資源石油公司（ORAL）及奧地利石油集團(tuán)（OMV）在巴基斯坦全部資產(chǎn)。
據(jù)東方集團(tuán)官網(wǎng)2019年發(fā)布的消息稱，聯(lián)合能源已經(jīng)是巴基斯坦石油天然氣行業(yè)最大的外國(guó)企業(yè)。
據(jù)媒體報(bào)道，時(shí)任巴基斯坦總理謝里夫說(shuō)過(guò)：“聯(lián)合能源集團(tuán)是中國(guó)在巴基斯坦投資最大的民營(yíng)企業(yè)，巴基斯坦項(xiàng)目的成功運(yùn)作已成為巴中經(jīng)貿(mào)合作的典范?！?/p>
巴基斯坦之外，張宏偉的海外能源版圖持續(xù)擴(kuò)大。
2019年3月，聯(lián)合能源對(duì)科威特能源公司多地資產(chǎn)的收購(gòu)敲定，斥資9.15億美元取得該公司全部股權(quán)，從而獲得伊拉克、埃及等4個(gè)國(guó)家在內(nèi)的10個(gè)油氣區(qū)塊資產(chǎn)，海外資產(chǎn)版圖由南亞擴(kuò)大至中東和北非地區(qū)。
去年6月，東方集團(tuán)宣布，籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買輝瀾公司92%股權(quán)。輝瀾公司控股股東為東方有限，實(shí)際控制人為張宏偉。
交易完成后，東方集團(tuán)將通過(guò)輝瀾公司間接持有聯(lián)合能源30.55%股權(quán)，并享有聯(lián)合能源 71.34%表決權(quán)。聯(lián)合能源將被納入上市公司合并報(bào)表。不過(guò)，整合后聯(lián)合能源在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)方面將保持相對(duì)獨(dú)立。
東方集團(tuán)在重組預(yù)案中表示，“本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力預(yù)計(jì)將增厚上市公司利潤(rùn)，成為上市公司重要的新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。”
但重組仍然失利。
02、交易所問(wèn)詢
在此情況下，上交所對(duì)東方集團(tuán)下發(fā)了問(wèn)詢函，對(duì)于交易必要性及合理性、公司資金來(lái)源、前次交易終止情況、標(biāo)的公司估值合理性、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、標(biāo)的公司權(quán)屬情況六方面進(jìn)行了問(wèn)詢。
根據(jù)東方集團(tuán)前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱交易標(biāo)的一直處于審計(jì)、評(píng)估過(guò)程中。
上交所要求東方集團(tuán)結(jié)合交易調(diào)整相關(guān)安排并決定終止重組程序的具體過(guò)程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)等，說(shuō)明前期重組進(jìn)展信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確的情形；核實(shí)相關(guān)方是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形；結(jié)合原交易盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作的進(jìn)展情況，以及終止原交易的具體原因，說(shuō)明交易推進(jìn)是否存在障礙，相關(guān)障礙是否會(huì)對(duì)本次交易造成影響。
問(wèn)詢函中提到，東方集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司主要從事石油天然氣的勘探開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性。
而半年報(bào)顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為 92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債73.89億元，公司短期債務(wù)壓力較大。上交所請(qǐng)東方集團(tuán)補(bǔ)充披露在此境況下，公司投資7.23億美元進(jìn)行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮。
問(wèn)詢函中還提到，東方集團(tuán)本次交易7.23億美元，投資金額較大，公司稱擬以自有或自籌資金支付。2022年3月，公司審議通過(guò)回購(gòu)方案，將以自有資金4-6億元回購(gòu)公司股票，截至2022年12月3日，公司回購(gòu)0股，剩余窗口期僅3個(gè)月。
公告顯示，以2022年6月30日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合能源全部股東權(quán)益采用收益法評(píng)估的價(jià)值為28.92億美元，增值率59.28%。聯(lián)合能源為香港上市公司，公開(kāi)信息顯示，截至2022年12月13日，聯(lián)合能源總市值約25億美元。因此，上交所請(qǐng)東方集團(tuán)結(jié)合標(biāo)的公司市值，說(shuō)明本次交易選取收益法評(píng)估值作為最終交易對(duì)價(jià)的合理性，說(shuō)明采用收益法評(píng)估定價(jià)是否比公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格更為公允，更有利于保護(hù)上市公司利益。
由于聯(lián)合能源業(yè)務(wù)主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及，問(wèn)詢函要求東方集團(tuán)補(bǔ)充披露聯(lián)合能源各油氣區(qū)塊儲(chǔ)量情況，近三年實(shí)際開(kāi)采量和產(chǎn)量，以及油氣業(yè)務(wù)所涉特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、服務(wù)合同的具體期限等。
根據(jù)東方幾天公告，He Fu已將持有的標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。上交所要求東方集團(tuán)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押的具體情況，并結(jié)合He Fu資金情況說(shuō)明上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)過(guò)戶，以及具體解決措施，是否可能對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙。
03、趟過(guò)風(fēng)波
今年以來(lái)，東方系曾出現(xiàn)數(shù)次凍結(jié)風(fēng)波。
2022年3月，東方集團(tuán)上市公司部分資產(chǎn)被司法凍結(jié)，控股股東東方有限所持股權(quán)也被司法凍結(jié)。以當(dāng)時(shí)股價(jià)計(jì)算，所涉股票市值合計(jì)83.32億元。而5月25日，東方有限所持東方集團(tuán)股份有限公司102,665,932股無(wú)限售流通股曾因訴訟被司法凍結(jié)。
幸運(yùn)的是，這些凍結(jié)警報(bào)都已解除。
不僅如此，東方系還拿到了寶貴的銀行支持。
據(jù)民生銀行董事會(huì)于2022年7月29日審議通過(guò)，同意給予東方集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“東方有限”）最高授信額度人民幣117億元，支用限額113億元，額度有限期2年。
2021年6月，民生銀行曾給予東方有限2021年度集團(tuán)最高授信額度人民幣134.60億元，支用限額人民幣129.60億元，期限一年。
公告顯示，本項(xiàng)集團(tuán)最高授信額度審批通過(guò)后，東方有限及其下屬子公司在民生銀行集團(tuán)最高授信額度117億元，占民生銀行2022年一季度末未經(jīng)審計(jì)資本凈額的1.65%，占本行2021年末經(jīng)審計(jì)歸屬于民生銀行普通股股東凈資產(chǎn)的2.42%。
民生銀行副董事長(zhǎng)張宏偉為東方集團(tuán)的實(shí)際控制人。截至2021年末，東方有限及其子公司東方集團(tuán)股份有限公司合計(jì)持有民生銀行股份3.00%。東方有限為民生銀行關(guān)聯(lián)法人。
這一切背后，是其傳奇創(chuàng)始人張宏偉。
上世紀(jì)七十年代，二十多歲的張宏偉，曾是哈爾濱的一個(gè)普通“包工頭”，后來(lái)成立了哈爾濱東方建筑公司，并在1994年成功上市。
由此，東方集團(tuán)成為中國(guó)最早實(shí)行股份制改造并獲準(zhǔn)上市的民營(yíng)企業(yè)之一。而張宏偉，也成為中國(guó)最早的頂級(jí)富豪之一。
1999年，胡潤(rùn)榜首創(chuàng)“百富榜”，當(dāng)時(shí)上榜者寥寥，張宏偉位列前十。
1999 年，東方集團(tuán)通過(guò)重組將部分子公司股權(quán)置換出公司，一番操作后變身為錦州港第一大股東。
2009年，遼寧省港口資源整合，大連港通過(guò)錦州港增發(fā)投資，成為錦州港第二大股東。
2014年6月，大連港通過(guò)受讓股東錦港國(guó)經(jīng)持有的錦州港7855.7905萬(wàn)股A股流通股，成為錦州港第一大股東，持股比例為19.08%，東方集團(tuán)以持有15.39%股權(quán)居于第二大股東。
在民生銀行1999年準(zhǔn)備上市前夕，張宏偉入股民生銀行，2000年進(jìn)入董事會(huì)并出任副董事長(zhǎng)。
之后，東方集團(tuán)、東方有限分別與華夏人壽簽署一致行動(dòng)協(xié)議，東方集團(tuán)、東方有限和華夏人壽持有民生銀行可行使表決權(quán)股份數(shù)合計(jì)為34.64億股，股權(quán)比例為7.91%。
2021年4月，東方集團(tuán)、東方有限和華夏人壽解除了一致行動(dòng)協(xié)議。
2020年胡潤(rùn)全球富豪榜中，張宏偉以59億美元財(cái)富位列第374位，穩(wěn)冠黑龍江首富。2021年福布斯全球富豪榜中，張宏偉以36億美元的財(cái)富排在第831位。