文|野馬財經 繆凌云
編輯|高巖
作為原湖畔大學的校董，沈國軍曾經在分享經商心得時提到，“我們中國的老板，尤其我們這一代人，只知道買入擁有，沒有想到去賣掉”……“其實問題就出在那里，有的時候要善于賣掉”。
而沈國軍自己，正在賣掉“銀泰系”旗下又一重要資產——銀泰黃金。根據相關公告，沈國軍及旗下銀泰投資合計所持20.93%銀泰黃金股份，將全部轉讓給山東黃金。
不僅于此，2021年以來，北京銀泰通過連續(xù)減持，已悄然退出南都物業(yè)十大股東行列；沈國軍為第一大股東的上虞朱雀，同樣拋出減持計劃，擬出售所持湯姆貓大部分股份。
有意思的是，就在三年前，沈國軍還曾通過二級市場增持、與原股東聯(lián)合等方式，大舉圍獵新世界，甚至不惜與上海國資對壘。
雖然最終雙方握手言和，但足見沈國軍對于上市平臺的雄心，這也更加讓人難以料到，短短三年時間，其竟選擇了從二級市場多個公司快速抽身。
130億元高溢價轉讓引發(fā)關注
2022年12月12日，伴隨著公司復牌，銀泰黃金（000975.SZ）拋出一份《控股權擬發(fā)生變更》的公告。
公告顯示，公司實際控制人沈國軍及控股股東中國銀泰投資有限公司（下稱“銀泰投資”）擬將所持銀泰黃金全部股份（約5.81億股，占公司總股份比例的20.93%），以不超過130億元，轉讓給山東黃金（600547.SH）。
消息一出，在資本市場激起不小的波瀾。
焦點在于價格。5.81億股對應130億元，折算估值約為621億元，而銀泰黃金目前總市值不過320億元左右。若以該方案公布前夕363億元市值計算，最高溢價率依舊超過七成。
并且，雖然公告稱“最高”為130億元，最終成交價格很有可能低于該價格，但130億元也不可能是憑空而來的數字，特別是受讓方山東黃金為國資背景，必然有著多重考量以及重要參考意義。
2022年12月17日，山東黃金公告顯示，擬向銀行申請89億元授信，亦被解讀成為該筆交易做準備。
不過，從股價表現(xiàn)來看，投資者對于最終能否以較高的價格成交持謹慎態(tài)度。方案公布后一周，銀泰黃金股價不漲反降，累計下跌12.29%。
依托具體業(yè)務進行分析。
如名字所述，金礦的采選、生產正是銀泰黃金核心業(yè)務之一，其擁有黑河銀泰、吉林板廟子、青海大柴旦三座在產金礦礦山，一座停產待恢復礦山華盛金礦，以及一座鉛鋅銀多金屬礦礦山玉龍礦業(yè)。
中泰證券統(tǒng)計，銀泰黃金三座在采金礦合計金金屬量99.78噸，年產能（2021年，合質金）7.12噸，根據中國黃金協(xié)會數據，公司礦產金產量位列我國黃金上市企業(yè)第五。至于2021年剛剛收購而來的華盛金礦，推斷金金屬量70.67噸，目前已取得采礦許可證，復產進程順利，有望每年增加3至5噸金產能。
實際上，就在該筆交易前不久，紫金礦業(yè)剛剛以40.62億元，完成了對招金礦業(yè)20%股份的收購，對應估值203.1億元。而招金礦業(yè)黃金資源保有量約為1200噸，遠高于銀泰黃金。
圖源：東方財富股吧
從上圖可以看到，不少投資者的疑慮正是來自于兩筆交易巨大的價格差距。
當然，銀泰黃金并非沒有優(yōu)勢。
其一，公司三座在采金礦還合計持有9宗金礦探礦權證，勘探范圍116.79平方公里，增儲潛力較大。
圖源：太平洋證券相關研報
其二，銀泰黃金所持礦山品質較高，開采難度較低，每克黃金開采成本及公司整體毛利率都處于業(yè)內較好水平。
其三，除了黃金外，截至2021年底，銀泰黃金還擁有7154.06噸白銀、107.64萬噸鉛鋅、6.35萬噸銅及1.82萬噸錫金屬量儲量。
整體來看，2019年、2020年、2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入51.49億元、79.06億元、90.4億元；分別實現(xiàn)扣非凈利潤8.52億元、11.63億元、12.02億元，呈現(xiàn)穩(wěn)步增長狀態(tài)。2022年前三季度，銀泰黃金實現(xiàn)扣非凈利潤8.98億元，同比下降8.66%，營業(yè)收入則為64.32億元，同比上漲9.92%。
退出節(jié)點耐人尋味，重要股東同步減持
銀泰黃金此番股權轉讓，如此引人注意的另一個原因，在于“銀泰系”的清倉式減持。
銀泰黃金稱得上是黃金行業(yè)的新貴。
公司前身為烏江電力，主營業(yè)務為水力發(fā)電，2000年登陸深交所。兩年后，伴隨著實控人變更，公司更名為“南方科學城發(fā)展股份有限公司”（即“科學城”），主營業(yè)務轉變?yōu)槌鞘泄檬聵I(yè)的投資和管理。
2007年，銀泰投資先后兩次出手，將科學城收入囊中，并開始了三個階段的改造之路。
入駐伊始，科學城剝離原有業(yè)務后，先后落子以北京柏悅、廣漢星榮為核心的酒店餐飲業(yè)務，以及以北京柏悅府為主的房地產業(yè)務。
其次是2011年，科學城宣布出售全資子公司銀泰酒店，同時宣布收購富安礦業(yè)100%股權。雖然該筆交易最終告吹，但2012年，科學城卷土重來，將目光投向了新“獵物”——玉龍礦業(yè)。
根據彼時交易方案，科學城將銀泰酒店以4.83億元出售給銀泰投資的同時，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買侯仁峰、王水以及李紅磊所持玉龍礦業(yè)69.4685%股權。交易總對價22.92億元，其中2.29億元為現(xiàn)金支付。次年，該筆交易順利完成，科學城很快更名為“銀泰資源”，主營業(yè)務亦變更為銀、鉛、鋅等有色金屬采選和銷售。
值得一提的是，截至目前，王水仍然是銀泰黃金第二大股東，持有公司13.9%股份。
從“科學城”到“銀泰資源”，上市公司的業(yè)績隨之跨越了一個平臺。2010年至2011年，其營收分別為2.34億元、2.31億元、2.43億元；2014至2016年營收則分別為7.26億元、7.31億元、7.61億元。
沈國軍并不滿足于此，很快開始了又一次業(yè)務調整與聚焦。
2016年10月16日，銀泰資源再拋《發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》，擬以45億元拿下上海盛蔚99.78%股份，加上此前已經持有的0.22%股份，上海盛蔚將成為銀泰資源全資子公司。
而上海盛蔚的核心資產，即為第一部分所述黑河（95%）、吉林板廟子（95%）、青海大柴旦（90%股權）三座礦山絕大部分股權。后在2019年，銀泰資源更名“銀泰黃金”。
隨著三座礦山經營逐漸走上正軌，在金礦業(yè)務加持下，銀泰黃金營收出現(xiàn)爆發(fā)式增長。
圖源：銀泰黃金半年報
到2022年上半年，公司營業(yè)收入為39.94億元，其中近四成來自金礦業(yè)務，且金礦業(yè)務毛利率高達57.17%，亦是最主要利潤來源。
換句話說，從2007年至今，歷經十五年、三次改造，銀泰黃金業(yè)務實現(xiàn)大幅增長，正處在發(fā)展的黃金階段，沈國軍卻在此時選擇了清倉退出，令人驚訝。
但從另一個角度觀察，如果最終能夠以130億元或者接近的價格將手中股份賣出，對沈國軍及銀泰投資來說，這將是一筆豐厚的回報。
野馬財經發(fā)現(xiàn)，與沈國軍保持同步的還有銀泰黃金另一位重要股東——程少良。
2022年8月16日，銀泰黃金原第四大股東，持股比例5.89%的程少良發(fā)布減持計劃，擬在6個月內減持不超過公司2%股份。根據京投發(fā)展（600683.SH，曾經的銀泰股份、京投銀泰）相關公告，程少良曾任銀泰投資執(zhí)行總裁、董事。
沈國軍連續(xù)撤離多家上市公司
沈國軍撤離的步伐，不止于銀泰黃金。2021年至今，其至少還減持了另外三家上市公司。
首先是南都物業(yè)（603506.SH）。
這是一家以長三角地區(qū)為主戰(zhàn)場的物業(yè)管理企業(yè)，得益于較好的區(qū)位優(yōu)勢，以及對商業(yè)樓宇、產業(yè)園區(qū)、藝術園區(qū)，以及醫(yī)院等優(yōu)質細分領域的發(fā)力，南都物業(yè)近年業(yè)績表現(xiàn)不錯，2019年至2021年，分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.44億元、14.13億元、15.93億元；分別實現(xiàn)扣非凈利潤0.82億元、1.06億元、1.19億元。
2022年前三季度，在房地產及物業(yè)行業(yè)整體發(fā)展疲軟的情況下，南都物業(yè)依舊保持著收入、利潤的雙增長，實現(xiàn)營業(yè)收入13.77億元，同比增長17.72%；實現(xiàn)扣非凈利潤1.24億元，同比增長6.89%。
而在公司業(yè)績向好的同時，作為原第四大股東的北京銀泰置地商業(yè)有限公司（下稱“北京銀泰置地”）選擇了減持。截至2021年三季度末，其尚持有公司4.5%股份，到2022年1季度，經過半年連續(xù)減持，北京銀泰置地持股比例降低至3.5%。
其次是*ST中昌（即“中昌數據”，600242.SH）。
中昌數據是一家數字化營銷為主營業(yè)務的上市公司，可以理解為數字媒體廣告、營銷策劃、品牌廣告等內容。
雖然有所起伏，但公司發(fā)展原本還算差強人意，2018年營業(yè)收入達到了30.18億元，同時有著1.16億元的扣非凈利潤。
然而，受累于控股股東上海三盛宏業(yè)投資（集團）有限責任公司（下稱“三盛宏業(yè)”）陷入債務泥潭，以及數字營銷行業(yè)競爭日益加劇，2019年，公司業(yè)績大變臉，扣非凈利潤巨虧15.45億元。此后，公司始終未能恢復元氣，2021年再度虧損4.74億元，2022年前三季度繼續(xù)虧損0.86億元，營業(yè)收入也僅剩0.08億元。
如此情況下，2022年9月15日至9月20日，作為第二大股東，持股比例6.03%的江西瑞京金融資產管理有限公司（下稱“瑞京資產”），通過集中競價及大宗交易兩種方式合計減持公司1.06%股份，套現(xiàn)約933.39萬元。
瑞京資產為沈國軍旗下北京國俊投資（下稱“國俊投資”），當然，瑞京資產所持*ST中昌本就是2021年3月4日，由三盛宏業(yè)及中昌數據原股東陳立軍，以及上海興銘持有公司的借款強制拍賣而來。彼時相關股份對應成交價格合計約8721.16萬元，中昌數據股價也尚有2.7元/股，如今只剩下1.6元/股。
此外，還有湯姆貓（300459.SZ）。
很多小朋友，以及孩子年齡尚小的家長，應該都聽過“會說話的湯姆貓”，湯姆貓正是該IP的擁有者。公司主營業(yè)務為圍繞“會說話的湯姆貓”，打造移動應用、動漫影視、線下布局IP衍生品、親子主題樂園等產品。
業(yè)績上，公司2019年至2021年營業(yè)收入分別為19.43億元、18.07億元、19.41億元；扣非凈利潤2019年因商譽暴雷巨虧29.19億元，此后兩年分別盈利5.07億元、7.07億元，釋放出企穩(wěn)信號。
不過，2022年前三季度，湯姆貓營業(yè)收入同比下滑10.18%，至12.59億元；扣非凈利潤下降34.59%，至3.84億元。
更加重要的是，公司實控方為“金科系”相關公司及自然人，為緩解自身債務壓力，“金科系”近年來一直在減持湯姆貓，其中金科控股集團持股比例從14.05%以上，下降至6.3%；金科控股集團總經理、湯姆貓董事長朱志剛，持股比例從10.84%以上，下降至8.91%。
這一系列舉措，導致原本的第三大股東紹興上虞朱雀股權投資合伙企業(yè)（下稱“上虞朱雀”），不知不覺中成為了湯姆貓第一大單一股東，持股比例9.99%。且如果“金科系”繼續(xù)減持，上虞朱雀很有可能被動成為名副其實的第一大股東。
于是，2022年12月7日，上虞朱雀通過公告，宣布未來半年內減持不超過公司總比例6%的股份，換句話說，其將賣出手中大部分湯姆貓股份。而上虞朱雀的第一大股東，正是沈國軍。
聯(lián)合圍獵轉向逐步撤離，“銀泰系”風格劇變
因各種原因，“銀泰系”和背后的沈國軍，近兩年來從多家上市公司逐步撤離。
實際上，就在三年前，沈國軍所表現(xiàn)出的，還是一副進擊者的姿態(tài)，其對新世界的圍獵，可謂令人印象深刻。
時間回到2019年，在新世界一季報中，沈國軍以287.42萬元所持股份，出現(xiàn)在新世界流通股股東序列。彼時，各方還沒有意識到一場風波正在到來。
從2019年3月19日第一次出手開始，不到一年時間內，沈國軍持股比例上升至3.93%；與此同時，沈國軍的妹妹沈軍燕也加入戰(zhàn)局，持股比例從2019年7月29日開始，迅速上升至2020年2月7日的1.01%，再加上國俊投資旗下浙江國俊的0.03%，到2020年2月28日，沈國軍及其一致行動人所持新世界股份突破5%大關，圍獵行動正式浮出水面。
更大的“驚喜”還在后面，僅僅一天后，一份修訂版《簡式權益變動報告書》拋出，根據這份文件，沈國軍的一致行動人從兩個變?yōu)榱宋鍌€，除了沈軍燕、浙江國俊外，沈國軍的兄弟沈君升、沈君燕老公魯勝、沈君升女兒沈瑩樂一同浮現(xiàn)身影，六方合計持股比例已經達到5.06%。
對于舉牌的目的，沈國軍一方最初給出的理由是“看好新世界發(fā)展”，不過，事態(tài)發(fā)展之迅速出乎了許多人的意料。
2022年5月8日，伴隨著又一份《權益變動報告書》，沈國軍的“一致行動人”圈子繼續(xù)擴大，這次加入的是自然人昝圣達及上海綜藝控股有限公司（下稱“上海綜藝”）。
上海綜藝和昝圣達是新世界的老股東，且持有股份不低。公告發(fā)布之時，上海綜藝持有新世界13.06%股份，昝圣達持股比例3.64%，再加上沈國軍等人新增持的股份，八方合計持股比例已經躍升至25.22%，一舉超越上海國資，成為新世界新的第一大股東。
并且，在權益變動目的中，沈國軍一方強調了對于“第一大股東”之位的重視，并在后續(xù)計劃中明確提出“將依法行使股東權利，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人”。
雖然三個月后，出于種種原因，沈國軍等人解除了一致行動協(xié)議，新世界實控權重新穩(wěn)固，但其潛伏圍獵，多路出擊的手法，再一次給市場留下的深刻印象。這也使得三年后，沈國軍及“銀泰系”從多家上市公司撤出，甚至清倉銀泰黃金的做法，多少有些出乎人意料。
當然，十二年前，沈國軍就曾在微博寫道：“虎要上撲時頭必須下壓貼地面，跳得更高。身心清凈方為道，退步原來是向前”。
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