文|野馬財(cái)經(jīng) 繆凌云
編輯|高巖
作為原湖畔大學(xué)的校董，沈國(guó)軍曾經(jīng)在分享經(jīng)商心得時(shí)提到，“我們中國(guó)的老板，尤其我們這一代人，只知道買(mǎi)入擁有，沒(méi)有想到去賣(mài)掉”……“其實(shí)問(wèn)題就出在那里，有的時(shí)候要善于賣(mài)掉”。
而沈國(guó)軍自己，正在賣(mài)掉“銀泰系”旗下又一重要資產(chǎn)——銀泰黃金。根據(jù)相關(guān)公告，沈國(guó)軍及旗下銀泰投資合計(jì)所持20.93%銀泰黃金股份，將全部轉(zhuǎn)讓給山東黃金。
不僅于此，2021年以來(lái)，北京銀泰通過(guò)連續(xù)減持，已悄然退出南都物業(yè)十大股東行列；沈國(guó)軍為第一大股東的上虞朱雀，同樣拋出減持計(jì)劃，擬出售所持湯姆貓大部分股份。
有意思的是，就在三年前，沈國(guó)軍還曾通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持、與原股東聯(lián)合等方式，大舉圍獵新世界，甚至不惜與上海國(guó)資對(duì)壘。
雖然最終雙方握手言和，但足見(jiàn)沈國(guó)軍對(duì)于上市平臺(tái)的雄心，這也更加讓人難以料到，短短三年時(shí)間，其竟選擇了從二級(jí)市場(chǎng)多個(gè)公司快速抽身。
130億元高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓引發(fā)關(guān)注
2022年12月12日，伴隨著公司復(fù)牌，銀泰黃金（000975.SZ）拋出一份《控股權(quán)擬發(fā)生變更》的公告。
公告顯示，公司實(shí)際控制人沈國(guó)軍及控股股東中國(guó)銀泰投資有限公司（下稱“銀泰投資”）擬將所持銀泰黃金全部股份（約5.81億股，占公司總股份比例的20.93%），以不超過(guò)130億元，轉(zhuǎn)讓給山東黃金（600547.SH）。
消息一出，在資本市場(chǎng)激起不小的波瀾。
焦點(diǎn)在于價(jià)格。5.81億股對(duì)應(yīng)130億元，折算估值約為621億元，而銀泰黃金目前總市值不過(guò)320億元左右。若以該方案公布前夕363億元市值計(jì)算，最高溢價(jià)率依舊超過(guò)七成。
并且，雖然公告稱“最高”為130億元，最終成交價(jià)格很有可能低于該價(jià)格，但130億元也不可能是憑空而來(lái)的數(shù)字，特別是受讓方山東黃金為國(guó)資背景，必然有著多重考量以及重要參考意義。
2022年12月17日，山東黃金公告顯示，擬向銀行申請(qǐng)89億元授信，亦被解讀成為該筆交易做準(zhǔn)備。
不過(guò)，從股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，投資者對(duì)于最終能否以較高的價(jià)格成交持謹(jǐn)慎態(tài)度。方案公布后一周，銀泰黃金股價(jià)不漲反降，累計(jì)下跌12.29%。
依托具體業(yè)務(wù)進(jìn)行分析。
如名字所述，金礦的采選、生產(chǎn)正是銀泰黃金核心業(yè)務(wù)之一，其擁有黑河銀泰、吉林板廟子、青海大柴旦三座在產(chǎn)金礦礦山，一座停產(chǎn)待恢復(fù)礦山華盛金礦，以及一座鉛鋅銀多金屬礦礦山玉龍礦業(yè)。
中泰證券統(tǒng)計(jì)，銀泰黃金三座在采金礦合計(jì)金金屬量99.78噸，年產(chǎn)能（2021年，合質(zhì)金）7.12噸，根據(jù)中國(guó)黃金協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，公司礦產(chǎn)金產(chǎn)量位列我國(guó)黃金上市企業(yè)第五。至于2021年剛剛收購(gòu)而來(lái)的華盛金礦，推斷金金屬量70.67噸，目前已取得采礦許可證，復(fù)產(chǎn)進(jìn)程順利，有望每年增加3至5噸金產(chǎn)能。
實(shí)際上，就在該筆交易前不久，紫金礦業(yè)剛剛以40.62億元，完成了對(duì)招金礦業(yè)20%股份的收購(gòu)，對(duì)應(yīng)估值203.1億元。而招金礦業(yè)黃金資源保有量約為1200噸，遠(yuǎn)高于銀泰黃金。
圖源：東方財(cái)富股吧
從上圖可以看到，不少投資者的疑慮正是來(lái)自于兩筆交易巨大的價(jià)格差距。
當(dāng)然，銀泰黃金并非沒(méi)有優(yōu)勢(shì)。
其一，公司三座在采金礦還合計(jì)持有9宗金礦探礦權(quán)證，勘探范圍116.79平方公里，增儲(chǔ)潛力較大。
圖源：太平洋證券相關(guān)研報(bào)
其二，銀泰黃金所持礦山品質(zhì)較高，開(kāi)采難度較低，每克黃金開(kāi)采成本及公司整體毛利率都處于業(yè)內(nèi)較好水平。
其三，除了黃金外，截至2021年底，銀泰黃金還擁有7154.06噸白銀、107.64萬(wàn)噸鉛鋅、6.35萬(wàn)噸銅及1.82萬(wàn)噸錫金屬量?jī)?chǔ)量。
整體來(lái)看，2019年、2020年、2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入51.49億元、79.06億元、90.4億元；分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8.52億元、11.63億元、12.02億元，呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)狀態(tài)。2022年前三季度，銀泰黃金實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8.98億元，同比下降8.66%，營(yíng)業(yè)收入則為64.32億元，同比上漲9.92%。
退出節(jié)點(diǎn)耐人尋味，重要股東同步減持
銀泰黃金此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如此引人注意的另一個(gè)原因，在于“銀泰系”的清倉(cāng)式減持。
銀泰黃金稱得上是黃金行業(yè)的新貴。
公司前身為烏江電力，主營(yíng)業(yè)務(wù)為水力發(fā)電，2000年登陸深交所。兩年后，伴隨著實(shí)控人變更，公司更名為“南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司”（即“科學(xué)城”），主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)槌鞘泄檬聵I(yè)的投資和管理。
2007年，銀泰投資先后兩次出手，將科學(xué)城收入囊中，并開(kāi)始了三個(gè)階段的改造之路。
入駐伊始，科學(xué)城剝離原有業(yè)務(wù)后，先后落子以北京柏悅、廣漢星榮為核心的酒店餐飲業(yè)務(wù)，以及以北京柏悅府為主的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
其次是2011年，科學(xué)城宣布出售全資子公司銀泰酒店，同時(shí)宣布收購(gòu)富安礦業(yè)100%股權(quán)。雖然該筆交易最終告吹，但2012年，科學(xué)城卷土重來(lái)，將目光投向了新“獵物”——玉龍礦業(yè)。
根據(jù)彼時(shí)交易方案，科學(xué)城將銀泰酒店以4.83億元出售給銀泰投資的同時(shí)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)侯仁峰、王水以及李紅磊所持玉龍礦業(yè)69.4685%股權(quán)。交易總對(duì)價(jià)22.92億元，其中2.29億元為現(xiàn)金支付。次年，該筆交易順利完成，科學(xué)城很快更名為“銀泰資源”，主營(yíng)業(yè)務(wù)亦變更為銀、鉛、鋅等有色金屬采選和銷(xiāo)售。
值得一提的是，截至目前，王水仍然是銀泰黃金第二大股東，持有公司13.9%股份。
從“科學(xué)城”到“銀泰資源”，上市公司的業(yè)績(jī)隨之跨越了一個(gè)平臺(tái)。2010年至2011年，其營(yíng)收分別為2.34億元、2.31億元、2.43億元；2014至2016年?duì)I收則分別為7.26億元、7.31億元、7.61億元。
沈國(guó)軍并不滿足于此，很快開(kāi)始了又一次業(yè)務(wù)調(diào)整與聚焦。
2016年10月16日，銀泰資源再拋《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以45億元拿下上海盛蔚99.78%股份，加上此前已經(jīng)持有的0.22%股份，上海盛蔚將成為銀泰資源全資子公司。
而上海盛蔚的核心資產(chǎn)，即為第一部分所述黑河（95%）、吉林板廟子（95%）、青海大柴旦（90%股權(quán)）三座礦山絕大部分股權(quán)。后在2019年，銀泰資源更名“銀泰黃金”。
隨著三座礦山經(jīng)營(yíng)逐漸走上正軌，在金礦業(yè)務(wù)加持下，銀泰黃金營(yíng)收出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。
圖源：銀泰黃金半年報(bào)
到2022年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入為39.94億元，其中近四成來(lái)自金礦業(yè)務(wù)，且金礦業(yè)務(wù)毛利率高達(dá)57.17%，亦是最主要利潤(rùn)來(lái)源。
換句話說(shuō)，從2007年至今，歷經(jīng)十五年、三次改造，銀泰黃金業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，正處在發(fā)展的黃金階段，沈國(guó)軍卻在此時(shí)選擇了清倉(cāng)退出，令人驚訝。
但從另一個(gè)角度觀察，如果最終能夠以130億元或者接近的價(jià)格將手中股份賣(mài)出，對(duì)沈國(guó)軍及銀泰投資來(lái)說(shuō)，這將是一筆豐厚的回報(bào)。
野馬財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，與沈國(guó)軍保持同步的還有銀泰黃金另一位重要股東——程少良。
2022年8月16日，銀泰黃金原第四大股東，持股比例5.89%的程少良發(fā)布減持計(jì)劃，擬在6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)公司2%股份。根據(jù)京投發(fā)展（600683.SH，曾經(jīng)的銀泰股份、京投銀泰）相關(guān)公告，程少良曾任銀泰投資執(zhí)行總裁、董事。
沈國(guó)軍連續(xù)撤離多家上市公司
沈國(guó)軍撤離的步伐，不止于銀泰黃金。2021年至今，其至少還減持了另外三家上市公司。
首先是南都物業(yè)（603506.SH）。
這是一家以長(zhǎng)三角地區(qū)為主戰(zhàn)場(chǎng)的物業(yè)管理企業(yè)，得益于較好的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，以及對(duì)商業(yè)樓宇、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、藝術(shù)園區(qū)，以及醫(yī)院等優(yōu)質(zhì)細(xì)分領(lǐng)域的發(fā)力，南都物業(yè)近年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)，2019年至2021年，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.44億元、14.13億元、15.93億元；分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)0.82億元、1.06億元、1.19億元。
2022年前三季度，在房地產(chǎn)及物業(yè)行業(yè)整體發(fā)展疲軟的情況下，南都物業(yè)依舊保持著收入、利潤(rùn)的雙增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.77億元，同比增長(zhǎng)17.72%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.24億元，同比增長(zhǎng)6.89%。
而在公司業(yè)績(jī)向好的同時(shí)，作為原第四大股東的北京銀泰置地商業(yè)有限公司（下稱“北京銀泰置地”）選擇了減持。截至2021年三季度末，其尚持有公司4.5%股份，到2022年1季度，經(jīng)過(guò)半年連續(xù)減持，北京銀泰置地持股比例降低至3.5%。
其次是*ST中昌（即“中昌數(shù)據(jù)”，600242.SH）。
中昌數(shù)據(jù)是一家數(shù)字化營(yíng)銷(xiāo)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，可以理解為數(shù)字媒體廣告、營(yíng)銷(xiāo)策劃、品牌廣告等內(nèi)容。
雖然有所起伏，但公司發(fā)展原本還算差強(qiáng)人意，2018年?duì)I業(yè)收入達(dá)到了30.18億元，同時(shí)有著1.16億元的扣非凈利潤(rùn)。
然而，受累于控股股東上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“三盛宏業(yè)”）陷入債務(wù)泥潭，以及數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，2019年，公司業(yè)績(jī)大變臉，扣非凈利潤(rùn)巨虧15.45億元。此后，公司始終未能恢復(fù)元?dú)猓?021年再度虧損4.74億元，2022年前三季度繼續(xù)虧損0.86億元，營(yíng)業(yè)收入也僅剩0.08億元。
如此情況下，2022年9月15日至9月20日，作為第二大股東，持股比例6.03%的江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司（下稱“瑞京資產(chǎn)”），通過(guò)集中競(jìng)價(jià)及大宗交易兩種方式合計(jì)減持公司1.06%股份，套現(xiàn)約933.39萬(wàn)元。
瑞京資產(chǎn)為沈國(guó)軍旗下北京國(guó)俊投資（下稱“國(guó)俊投資”），當(dāng)然，瑞京資產(chǎn)所持*ST中昌本就是2021年3月4日，由三盛宏業(yè)及中昌數(shù)據(jù)原股東陳立軍，以及上海興銘持有公司的借款強(qiáng)制拍賣(mài)而來(lái)。彼時(shí)相關(guān)股份對(duì)應(yīng)成交價(jià)格合計(jì)約8721.16萬(wàn)元，中昌數(shù)據(jù)股價(jià)也尚有2.7元/股，如今只剩下1.6元/股。
此外，還有湯姆貓（300459.SZ）。
很多小朋友，以及孩子年齡尚小的家長(zhǎng)，應(yīng)該都聽(tīng)過(guò)“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”，湯姆貓正是該IP的擁有者。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為圍繞“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”，打造移動(dòng)應(yīng)用、動(dòng)漫影視、線下布局IP衍生品、親子主題樂(lè)園等產(chǎn)品。
業(yè)績(jī)上，公司2019年至2021年?duì)I業(yè)收入分別為19.43億元、18.07億元、19.41億元；扣非凈利潤(rùn)2019年因商譽(yù)暴雷巨虧29.19億元，此后兩年分別盈利5.07億元、7.07億元，釋放出企穩(wěn)信號(hào)。
不過(guò)，2022年前三季度，湯姆貓營(yíng)業(yè)收入同比下滑10.18%，至12.59億元；扣非凈利潤(rùn)下降34.59%，至3.84億元。
更加重要的是，公司實(shí)控方為“金科系”相關(guān)公司及自然人，為緩解自身債務(wù)壓力，“金科系”近年來(lái)一直在減持湯姆貓，其中金科控股集團(tuán)持股比例從14.05%以上，下降至6.3%；金科控股集團(tuán)總經(jīng)理、湯姆貓董事長(zhǎng)朱志剛，持股比例從10.84%以上，下降至8.91%。
這一系列舉措，導(dǎo)致原本的第三大股東紹興上虞朱雀股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“上虞朱雀”），不知不覺(jué)中成為了湯姆貓第一大單一股東，持股比例9.99%。且如果“金科系”繼續(xù)減持，上虞朱雀很有可能被動(dòng)成為名副其實(shí)的第一大股東。
于是，2022年12月7日，上虞朱雀通過(guò)公告，宣布未來(lái)半年內(nèi)減持不超過(guò)公司總比例6%的股份，換句話說(shuō)，其將賣(mài)出手中大部分湯姆貓股份。而上虞朱雀的第一大股東，正是沈國(guó)軍。
聯(lián)合圍獵轉(zhuǎn)向逐步撤離，“銀泰系”風(fēng)格劇變
因各種原因，“銀泰系”和背后的沈國(guó)軍，近兩年來(lái)從多家上市公司逐步撤離。
實(shí)際上，就在三年前，沈國(guó)軍所表現(xiàn)出的，還是一副進(jìn)擊者的姿態(tài)，其對(duì)新世界的圍獵，可謂令人印象深刻。
時(shí)間回到2019年，在新世界一季報(bào)中，沈國(guó)軍以287.42萬(wàn)元所持股份，出現(xiàn)在新世界流通股股東序列。彼時(shí)，各方還沒(méi)有意識(shí)到一場(chǎng)風(fēng)波正在到來(lái)。
從2019年3月19日第一次出手開(kāi)始，不到一年時(shí)間內(nèi)，沈國(guó)軍持股比例上升至3.93%；與此同時(shí)，沈國(guó)軍的妹妹沈軍燕也加入戰(zhàn)局，持股比例從2019年7月29日開(kāi)始，迅速上升至2020年2月7日的1.01%，再加上國(guó)俊投資旗下浙江國(guó)俊的0.03%，到2020年2月28日，沈國(guó)軍及其一致行動(dòng)人所持新世界股份突破5%大關(guān)，圍獵行動(dòng)正式浮出水面。
更大的“驚喜”還在后面，僅僅一天后，一份修訂版《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》拋出，根據(jù)這份文件，沈國(guó)軍的一致行動(dòng)人從兩個(gè)變?yōu)榱宋鍌€(gè)，除了沈軍燕、浙江國(guó)俊外，沈國(guó)軍的兄弟沈君升、沈君燕老公魯勝、沈君升女兒沈瑩樂(lè)一同浮現(xiàn)身影，六方合計(jì)持股比例已經(jīng)達(dá)到5.06%。
對(duì)于舉牌的目的，沈國(guó)軍一方最初給出的理由是“看好新世界發(fā)展”，不過(guò)，事態(tài)發(fā)展之迅速出乎了許多人的意料。
2022年5月8日，伴隨著又一份《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，沈國(guó)軍的“一致行動(dòng)人”圈子繼續(xù)擴(kuò)大，這次加入的是自然人昝圣達(dá)及上海綜藝控股有限公司（下稱“上海綜藝”）。
上海綜藝和昝圣達(dá)是新世界的老股東，且持有股份不低。公告發(fā)布之時(shí)，上海綜藝持有新世界13.06%股份，昝圣達(dá)持股比例3.64%，再加上沈國(guó)軍等人新增持的股份，八方合計(jì)持股比例已經(jīng)躍升至25.22%，一舉超越上海國(guó)資，成為新世界新的第一大股東。
并且，在權(quán)益變動(dòng)目的中，沈國(guó)軍一方強(qiáng)調(diào)了對(duì)于“第一大股東”之位的重視，并在后續(xù)計(jì)劃中明確提出“將依法行使股東權(quán)利，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人”。
雖然三個(gè)月后，出于種種原因，沈國(guó)軍等人解除了一致行動(dòng)協(xié)議，新世界實(shí)控權(quán)重新穩(wěn)固，但其潛伏圍獵，多路出擊的手法，再一次給市場(chǎng)留下的深刻印象。這也使得三年后，沈國(guó)軍及“銀泰系”從多家上市公司撤出，甚至清倉(cāng)銀泰黃金的做法，多少有些出乎人意料。
當(dāng)然，十二年前，沈國(guó)軍就曾在微博寫(xiě)道：“虎要上撲時(shí)頭必須下壓貼地面，跳得更高。身心清凈方為道，退步原來(lái)是向前”。
你覺(jué)得沈國(guó)軍此番撤退，是“落袋為安”，還是為了更好地“向前”？歡迎在文末留言討論。