記者 | 胡振明
近日，上市不久的挖金客（301380.SZ）發(fā)布了《關(guān)于使用部分超募資金和自有資金購買北京壹通佳悅科技有限公司51%股權(quán)的公告》，其中顯示，挖金客計(jì)劃以部分超募資金0.51億元和自有資金1.02億元（合計(jì)1.53億元）購買北京壹通佳悅科技有限公司（以下簡稱“壹通佳悅”或“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)。本次交易完成后，壹通佳悅將成為挖金客的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。
挖金客于2022年10月25日在創(chuàng)業(yè)板上市；上市首日以45.18元/股收盤，漲幅為29.90%，換手率為57.25%。就在11月28日，上市僅一個(gè)月，挖金客股價(jià)觸及36.31元/股的新低，距離發(fā)行價(jià)34.78元只差1.53元，跌至“破發(fā)”邊緣。
公告顯示，2022年10月，挖金客首次公開發(fā)行股票1700萬股，每股發(fā)行價(jià)格為34.78元，募集的資金總額為5.91億元，減除發(fā)行費(fèi)用7417.75萬元（不含增值稅）后，募資凈額為5.17億元。
根據(jù)挖金客披露的招股說明書，首次公開發(fā)行股票的實(shí)際募得資金將用于“移動互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)升級擴(kuò)容項(xiàng)目”和“研發(fā)及運(yùn)營基地建設(shè)項(xiàng)目”，擬合計(jì)使用募集的資金4.44億元。對比募資凈額與擬使用的金額，可計(jì)算出挖金客在IPO的超募資金凈額為0.73億元。
挖金客經(jīng)2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過，使用部分超額募集的資金2100萬元永久補(bǔ)充流動資金，占超募資金總額的28.84%，還剩余5182.50萬元。在如此背景下，挖金客擬將超募資金5100萬元用作本次購買壹通佳悅51%股權(quán)的部分資金。
壹通佳悅設(shè)立于2020年10月28日。在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，壹通佳悅的凈資產(chǎn)為3488.58萬元，采用收益法的評估值為30009.67萬元，增值26521.09萬元，增值率760.23%；其中，51%股東權(quán)益價(jià)值的評估值為15304.93萬元，參考該評估值，交易各方協(xié)商并確定壹通佳悅51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15300萬元。
同時(shí)，還采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，壹通佳悅總資產(chǎn)賬面值為12899.67萬元，評估值為13985.69萬元，增幅8.42%；負(fù)債賬面值9411.10萬元與評估值相同；凈資產(chǎn)賬面值為3488.58萬元，評估值為4574.59萬元，增值1086.01萬元，增幅31.13%。
相比之下，收益法評估增值金額比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值金額還高2.54億元。
挖金客表示，由于本次交易的溢價(jià)率較高，交易完成后，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會形成較大金額的商譽(yù)；雖然商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年末進(jìn)行減值測試；若未來標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，則上市公司可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)；商譽(yù)減值將直接減少上市公司的當(dāng)期利潤。
本次交易業(yè)績承諾為，壹通佳悅在2022年度、2023年度、2024年度累計(jì)凈利潤總和不低于2000萬元、4700萬元、8000萬元。如果壹通佳悅在業(yè)績承諾期間的截至任一年度末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)未能達(dá)到承諾數(shù)，則業(yè)績承諾方將給予上市公司挖金客相應(yīng)補(bǔ)償。
壹通佳悅主要從事OTT（Over The Top）智能電視廣告營銷業(yè)務(wù)，即利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)通過流媒體電視平臺向客戶投放廣告。壹通佳悅作為OTT營銷服務(wù)商，將硬件廠商的智能電視媒體資源與廣告主的投放需求相匹配，提升OTT大屏的營銷價(jià)值，滿足廣告主的營銷需求。
目前，在廠商資源端，壹通佳悅是飛利浦智能電視媒體資源的獨(dú)家代理，創(chuàng)維、康佳智能電視媒體資源的核心代理，并與海信等廠商也建立了良好的合作關(guān)系；在廣告客戶端，壹通佳悅的客戶主要包括群邑集團(tuán)、陽獅集團(tuán)、電通、浩騰媒體（OMD）、華揚(yáng)聯(lián)眾等知名廣告公司。
挖金客表示，其成立以來就開始從事移動營銷服務(wù)，本次交易通過購買標(biāo)的公司控股權(quán)，將拓展其移動營銷服務(wù)業(yè)務(wù)的應(yīng)用場景和渠道資源，有利于促進(jìn)公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)揮整體協(xié)同效應(yīng)。
值得一提的是，根據(jù)挖金客《2022年第三季度報(bào)告》，截至9月30日，其賬上有貨幣資金0.37億元，變現(xiàn)性比較強(qiáng)的交易性金融資產(chǎn)為0.26億元，兩項(xiàng)合計(jì)只有0.63億元，即便不考慮日常經(jīng)營所需，跟本次交易所需自有資金1.02億元相比，存在較大差距。此外，2022年9月30日，挖金客的流動資產(chǎn)為3.62億元，總資產(chǎn)為4.77億元，相比之下，本次以1.53億元購買壹通佳悅51%股權(quán)，交易規(guī)模并不小。
但挖金客認(rèn)為，本次交易將使用超募資金及自有資金，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，本次交易短期內(nèi)不會對公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。
12月16日早盤，挖金客股價(jià)開盤下挫逾4%。