文|斑馬消費(fèi) 范建
只有4個(gè)億資金，如何撬動(dòng)一筆超過(guò)33億元的資產(chǎn)收購(gòu)？*ST未來(lái)堅(jiān)信自己能夠做到。
這家公司上市20年來(lái)，控股股東四度變更，主營(yíng)業(yè)務(wù)不斷變換。原以為，醫(yī)療業(yè)務(wù)是它轉(zhuǎn)型的終點(diǎn)。但沒(méi)想到，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一圈下來(lái)，它還是覺(jué)得礦業(yè)更適合自己。
頂著醫(yī)療的名頭，行挖礦、賣(mài)礦之實(shí)，活脫脫的掛羊頭賣(mài)狗肉。
17問(wèn)直指要害
手上只有4個(gè)億貨幣資金，*ST未來(lái)卻籌劃用33.6億元現(xiàn)金，實(shí)施一場(chǎng)資產(chǎn)并購(gòu)。怎么看，都像一場(chǎng)危險(xiǎn)的杠桿游戲。
根據(jù)《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》，*ST未來(lái)擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)，為瑞福鋰業(yè)70.00%股權(quán)。以2022年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，瑞福鋰業(yè)合并歸母權(quán)益賬面價(jià)值為-8388.38萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估值為48.08億元，增值率達(dá)5831.56%。
瑞福鋰業(yè)主要從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為電池級(jí)碳酸鋰和電池級(jí)氫氧化鋰，已建成和運(yùn)營(yíng)年產(chǎn)2.5萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰、年產(chǎn)1萬(wàn)噸電池級(jí)氫氧化鋰生產(chǎn)線，在建年產(chǎn)3萬(wàn)噸碳酸鋰項(xiàng)目。
該公司于2022年10月完成對(duì)和田瑞福100%股權(quán)收購(gòu)后，間接持有新疆東力100%股權(quán)，從而擁有了新疆和田阿克塔斯鋰礦的采礦許可。
*ST未來(lái)表示，通過(guò)本次資產(chǎn)收購(gòu)，公司可借此進(jìn)入快速發(fā)展的鋰電池新材料行業(yè)，在保持現(xiàn)有煤炭貿(mào)易和醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的同時(shí)，進(jìn)一步擴(kuò)大上市公司的發(fā)展空間。
12月13日，對(duì)于這筆資產(chǎn)收購(gòu)，上交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，17個(gè)問(wèn)題，直指要害。
瑞福鋰業(yè)存在較為嚴(yán)重的內(nèi)控問(wèn)題。截至今年5月末，共有26家主體占用該公司資金高達(dá)22.48億元。占用公司資金的主體，除了股東和管理層外，還有4家為公司供應(yīng)商以及客戶。這一問(wèn)題，到目前仍未完全解決。
標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債畸高，交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)從41.85%大幅上升至82.59%。交易將產(chǎn)生商譽(yù)25.79億元，約占上市公司當(dāng)前凈資產(chǎn)的175.80%，存在巨大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
從往期業(yè)績(jī)來(lái)看，瑞福鋰業(yè)的盈利水平極為不穩(wěn)。2020年至2022 年1-5月，公司毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。今年前五個(gè)月毛利率大幅轉(zhuǎn)正的原因，是前期通過(guò)提前簽訂采購(gòu)合同低價(jià)鎖定鋰礦成本，但隨著低價(jià)礦的逐步消化，今年下半年預(yù)計(jì)毛利率大幅下降至15.16%。
在這種情況下，標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)2022年-2024年分別不低于 14億元、9 億元及10億元的業(yè)績(jī)承諾存疑。
資本市場(chǎng)已聞鋰瘋動(dòng)。*ST未來(lái)7月初披露重組框架協(xié)議后，公司在短短一個(gè)月多里，拉出十多個(gè)漲停板，累計(jì)漲幅近138%，股價(jià)在8月26日，觸及28.23元的年內(nèi)高點(diǎn)，總市值超過(guò)145億元。
在交易所問(wèn)詢(xún)函披露后，公司股價(jià)又連續(xù)兩個(gè)交易日一字跌停，12月14日收盤(pán)價(jià)為18.42元。
醫(yī)療名不副實(shí)
*ST未來(lái)的全稱(chēng)為“上海智匯未來(lái)醫(yī)療服務(wù)股份有限公司”。單從名稱(chēng)來(lái)看，這應(yīng)該是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療服務(wù)的企業(yè)。
2020年底，公司從“宏大礦業(yè)”變更為“未來(lái)股份”，表現(xiàn)出向醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的決心。
作為一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易的企業(yè)，公司并無(wú)醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)型全靠投資和并購(gòu)而來(lái)。
2020年11月，未來(lái)股份通過(guò)全資子公司上海宏禹小試牛刀。出資3942.22萬(wàn)元，與第三方合資成立未佳醫(yī)療，持有該公司78.84%股權(quán)。隨后，未佳醫(yī)療出資1163.78萬(wàn)元，收購(gòu)司西安國(guó)瑞、上海國(guó)瑞以及國(guó)瑞科技100%股權(quán)，借此在上海、西安開(kāi)展醫(yī)院門(mén)診及體檢業(yè)務(wù)。
2021年5月，未來(lái)股份作為有限合伙人出資1.35億元，與濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司、上海佳杭醫(yī)院管理有限公司，共同成立合伙企業(yè)。通過(guò)該企業(yè)，投資設(shè)立濟(jì)南高新未來(lái)國(guó)際醫(yī)院有限公司。
4個(gè)月后，公司再度豪擲8.96億元，收購(gòu)元慶投資、樹(shù)林投資100%股權(quán)，間接持有國(guó)際醫(yī)學(xué)中心29.8658%股權(quán)。
此后，公司進(jìn)一步加大了對(duì)醫(yī)療業(yè)務(wù)投資的腳步。欲通過(guò)重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)北京善方醫(yī)院有限公司51%股權(quán)，進(jìn)軍北京的醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)。但一年時(shí)間過(guò)去，這筆收購(gòu)仍沒(méi)有塵埃落定。
國(guó)內(nèi)的攤子剛剛鋪開(kāi)，未來(lái)股份又將目光掃向海外醫(yī)療市場(chǎng)。
2021年6月，公司與相關(guān)方簽署意向協(xié)議，欲收購(gòu)位于美國(guó)的4家骨科手術(shù)中心股權(quán)。
當(dāng)年末，公司披露《合作框架協(xié)議》，又?jǐn)M以7億-8 億新加坡元，收購(gòu)Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%的普通股股權(quán)。該公司是一家為總部位于新加坡的綜合醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)。業(yè)務(wù)覆蓋新加坡、菲律賓、印度尼西亞、馬來(lái)西亞多國(guó)，擁有 500 多家自營(yíng)醫(yī)療中心。
不過(guò)，公司通過(guò)并購(gòu)進(jìn)軍海外醫(yī)療市場(chǎng)的計(jì)劃，均在今年12月宣告終止。
一頓操作猛如虎，效果如何呢？
2021年，公司醫(yī)療服務(wù)收入僅有355.20萬(wàn)元，毛利率低至-287.40%。今年上半年，公司醫(yī)療服務(wù)收入也只有396.0萬(wàn)元，投資的醫(yī)療業(yè)務(wù)公司，幾乎全數(shù)虧損。
20年命運(yùn)多舛
上市20年，未來(lái)股份命運(yùn)多舛，控股股東和實(shí)控人四度變更，公司名稱(chēng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)也是隨之不斷變化，可始終無(wú)法走出泥潭。
未來(lái)股份原名華陽(yáng)科技，上市之初，是由山東寧陽(yáng)縣國(guó)資控制的一家農(nóng)藥以及農(nóng)藥中間體企業(yè)。
在將近10年的時(shí)間里，公司經(jīng)營(yíng)狀況一直不溫不火，2008年之后的4年，持續(xù)扣非虧損。因2010年和2011年，連續(xù)歸母凈利潤(rùn)虧損，公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
2011年，公司首次發(fā)生控制權(quán)變更。當(dāng)年1月，淄博宏達(dá)通過(guò)司法拍賣(mài)，競(jìng)得華陽(yáng)科技20.38%股權(quán)。公司控股股東由華陽(yáng)集團(tuán)變更為淄博礦業(yè)，實(shí)控人由寧陽(yáng)縣國(guó)資變?yōu)槎芜B文。
在段連文治下，公司實(shí)施資產(chǎn)重組，置出原有的農(nóng)藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)，裝入礦產(chǎn)業(yè)務(wù)。次年，公司由“華陽(yáng)科技”變?yōu)椤昂赀_(dá)礦業(yè)”。
隨著礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)的注入，公司業(yè)績(jī)有了較大改觀。但好日子沒(méi)過(guò)多久，2015年，公司再度陷入巨虧。
這時(shí)，段連文萌生退意。2015年12月，淄博宏達(dá)將其所持上市公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給梁秀紅等自然人。交易完成后，梁秀紅持有上市公司15%股權(quán)，成為第一大股東和實(shí)際控制人。
宏達(dá)礦業(yè)只在梁秀紅手上倒了個(gè)手。2017年1月，她將所持上市公司股份，轉(zhuǎn)讓給自己丈夫顏靜剛控制的上海晶茨，公司控制權(quán)再度易手。
在顏靜剛手中，宏達(dá)礦業(yè)無(wú)任何作為。一年之后，中技集團(tuán)將所持上海晶茨100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海晟天，顏靜剛曲線退出，將上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了俞倪榮、謝雨彤夫婦。
俞倪榮簡(jiǎn)直將上市公司變成了自己的提款機(jī)。僅在2021年，公司就新增違規(guī)占用資金高達(dá)32.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元。一度導(dǎo)致上市公司無(wú)法按期披露定期報(bào)告。
今年11月，交易所下發(fā)處分決定，對(duì)公司時(shí)任董事長(zhǎng)俞倪榮等一眾高管予以公開(kāi)譴責(zé)，并認(rèn)定俞倪榮3年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。