記者｜張喬遇

頻繁的關(guān)聯(lián)采購和銷售，聯(lián)合創(chuàng)立公司，欲上市的速達股份與二股東鄭煤機（601717.SH、00564.HK）到底是何關(guān)系？

近日，鄭州速達工業(yè)機械服務(wù)股份有限公司（簡稱：速達股份）向深交所主板遞交了招股書，公司曾于2020年6月闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，于2021年1月被終止審核。

速達股份闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板期間共經(jīng)歷三輪問詢，三輪問詢的內(nèi)容及終止創(chuàng)業(yè)板上市申請的原因均指向與鄭煤機的一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系。據(jù)悉，鄭煤機既是速達股份大客戶，主要供應(yīng)商，也是公司創(chuàng)始之一、發(fā)行前第二大股東，還曾與速達股份實控人持股相近卻未被認(rèn)定為實控人，兩者還存在同業(yè)競爭問題。

速達股份曾在2020年闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時被交易所現(xiàn)場督導(dǎo)，督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)存在多項披露不準(zhǔn)確。此輪闖關(guān)主板，速達股份再次被抽中2022年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查，這次又能否順利過關(guān)？

關(guān)聯(lián)交易遭重點問詢

速達股份目前主要為煤炭開采企業(yè)提供煤炭綜采設(shè)備后市場服務(wù)，圍繞煤炭綜采設(shè)備液壓支架開展，為煤炭生產(chǎn)企業(yè)提供維修與再制造、備品配件供應(yīng)管理、二手設(shè)備租售等綜合后市場服務(wù)，并為機械設(shè)備生產(chǎn)商提供流體連接件產(chǎn)品。

2019年至2021年，速達股份營業(yè)收入分別為6.19億元、6.07億元和8.19億元；扣非后歸母凈利潤分別為6653.00萬元、6852.81萬元和1.00億元。

公司下游服務(wù)對象主要為煤礦企業(yè)，近五年平均每年70%以上收入均來自前五大客戶，客戶集中度較高。2017年至2021年，鄭煤機一直位列速達股份第二大客戶，也一直是速達股份的前五大供應(yīng)商。

報告期（2019年至2021年），速達股份對鄭煤機及其下屬子公司的銷售金額分別為1.16億元、1.47億元、1.38億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為18.81%、24.32%和16.90%；同時對鄭煤機采購閥及電液控類、千斤頂類及其他原材料金額占采購總額的比例分別為5.72%、7.36%和9.41%。

發(fā)行前，鄭煤機持有速達股份1130萬股股份，占公司總股本的19.82%，位列第二大股東，因此雙方交易為關(guān)聯(lián)交易。而速達股份與鄭煤機之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易，也成為了公司兩輪沖擊上市時監(jiān)管關(guān)注的重點。

需要指出的是，速達股份向鄭煤機的關(guān)聯(lián)銷售最終客戶主要為神華集團及其子公司。2017年神華集團與中國國電集團掛牌合并為國家能源投資集團，而國家能源投資集團及其子公司亦是公司報告期第一大客戶，2019年至2021年的銷售收入占比分別為42.57%、35.57%和30.70%。

證監(jiān)會11月4日對速達股份發(fā)出反饋意見，要求速達股份說明：

（1）神華集團及其子公司不直接與發(fā)行人合作的合理性；（2）鄭煤機各期向公司銷售均價偏低的合理性，并測算對發(fā)行人成本、毛利、凈利潤的影響；（3）發(fā)行人與鄭煤機同時存在采購和銷售的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)多項信披不準(zhǔn)確

速達股份曾在2020年闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時被交易所現(xiàn)場督導(dǎo)，督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)公司多項信披不準(zhǔn)確。

關(guān)聯(lián)銷售上，速達股份直接向鄭煤機提供維修與再制造服務(wù)、流體連接件產(chǎn)品等。其中，速達股份的流體連接件業(yè)務(wù)對鄭煤機存在較高依賴。2019年至2021年，速達股份向鄭煤機及下屬公司銷售流體連接件的金額分別為6544.93萬元、6327.41萬元和5386.74萬元，占公司同類產(chǎn)品銷售的比例分別為71.09%、64.51%和55.02%，比例較大。 

鄭煤機原是自己生產(chǎn)流體連接件，但由于流體連接件附加值較低繼而停止了該業(yè)務(wù)的生產(chǎn)。而速達股份出于流體連接件產(chǎn)品可以助力自身的備品配件供應(yīng)管理業(yè)務(wù)考慮，開始生產(chǎn)流體連接件產(chǎn)品并向鄭煤機供應(yīng)，公司意圖通過鄭煤機的大量采購形成規(guī)模效應(yīng)，同時致力于向工程機械行業(yè)發(fā)展。

但需要指出的是，根據(jù)此前公司創(chuàng)業(yè)板一輪問詢函回復(fù)，2017年至2020年1-6月，速達股份各期銷售給鄭煤機流體連接件的加權(quán)單價均顯著低于向其他客戶銷售相同規(guī)格、型號、相同數(shù)量產(chǎn)品計算所得的加權(quán)單價。價差分別為-28.07%、-27.91%、-38.48%和-19.12%。

公司表示：在定價模式上，速達股份向鄭煤機及其子公司銷售流體連接件的價格是由原材料價格+扣壓費確定，原材料價格由鄭煤機統(tǒng)一向原材料供應(yīng)商進行招標(biāo)或談判決定。而公司向其他客戶銷售流體連接件的原材料為自主采購，并由雙方協(xié)商確定價格。

在扣壓費的收取上，速達股份同時表示，公司向鄭煤機收取的扣壓費低于其他客戶收取的扣壓費，系由于2012年速達股份與鄭煤機確定了扣壓費價格后未再進行調(diào)整，采購規(guī)模較大具有商業(yè)合理性。且自2012年以來，鄭煤機向公司與其他流體連接件供應(yīng)商采購的扣壓費相同，一直按照“毛管直徑25毫米及以下的5元/根，毛管直徑大于25毫米的10元/根”的價格執(zhí)行，均未進行過調(diào)整。

但保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查卻發(fā)現(xiàn)，鄭煤機向其2020年上半年第二大流體連接件供應(yīng)商陜西邁維爾膠管有限公司采購毛管直徑10毫米的流體連接件，約定的扣壓費為13.72元/根，公司相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。速達股份對此回應(yīng)稱：鄭煤機2020年上半年對陜西邁維爾膠管有限公司采購具有偶發(fā)性，因此扣壓費較高。

鄭煤機及其子公司除了低價采購速達股份的流體連接件外，還同時向其低價銷售液壓支架零部件中的液壓閥類產(chǎn)品。

液壓支架零部件主要為千斤頂類產(chǎn)品和液壓閥類產(chǎn)品，2017年至2020年上半年，公司向鄭煤機全資子公司液壓公司采購液壓閥類產(chǎn)品占同類產(chǎn)品采購比例分別為63.98%、74.05%、37.91%和62.05%，采購比例較高。

值得注意的是，鄭煤機液壓公司向速達股份銷售液壓閥的價格顯著低于液壓公司向第三方客戶的銷售價格，各期差額分別為-23.99%、-38.16%、-28.63%和-36.17%。

速達股份解釋因其系批量采購，因此鄭煤機對公司的銷售單價要低于煤炭生產(chǎn)企業(yè)等終端客戶零散采購的價格。

但根據(jù)現(xiàn)場檢查反饋，其他第三方客戶向鄭煤機采購液壓閥的規(guī)模與公司相比沒有明顯差異，且其采購具有持續(xù)性。其中神華寧夏煤業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱寧煤集團）、棗莊礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司物流中心等客戶的采購規(guī)模顯著大于速達股份，即鄭煤機其他主要第三方客戶并非零散采購。

同時，對于同型號產(chǎn)品，存在較多鄭煤機其他客戶采購量大于速達股份，但采購價格高于公司的情況。鄭煤機以低于向其他第三方銷售的價格向速達股份銷售液壓閥，并非由于速達股份整體采購規(guī)模、具體產(chǎn)品采購量較大導(dǎo)致，公司相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

對此，速達股份稱：公司采購液壓閥主要用于備品配件供應(yīng)管理業(yè)務(wù)和維修與再制造等后市場業(yè)務(wù)，屬中間商角色。液壓閥產(chǎn)品的主要消費單位為終端煤炭生產(chǎn)企業(yè)，若銷售至煤礦終端企業(yè)，鄭煤機需要主動去開發(fā)客戶以建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)來滿足客戶的需求，這會使得液壓公司的銷售成本較高，尤其是要滿足那些采購量較小的終端煤炭客戶。

但此前公司問詢回復(fù)中曾存在“在液壓支架各零部件中，液壓閥類產(chǎn)品技術(shù)含量高，液壓公司生產(chǎn)的閥類產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，具有一定的品牌影響...”、“液壓閥及電控為液壓支架最復(fù)雜、精度要求最高的零部件，鄭煤機子公司液壓公司在該產(chǎn)品上具有較明顯的技術(shù)優(yōu)勢，質(zhì)量穩(wěn)定…”等描述。

據(jù)此判斷鄭煤機全資子公司液壓公司的液壓閥具有一定的市場競爭力，且2021年鄭煤機實現(xiàn)營業(yè)總收入293.30億元，其中液壓公司2021年營收規(guī)模為19.53億元，收入規(guī)模較大，以低價策略讓速達股份主動開發(fā)客戶的合理性存疑。

涉嫌利益輸送？

鄭煤機系速達股份的創(chuàng)始股東之一。2009年7月7日，李錫元、鄭煤機、賈建國和李優(yōu)生共同設(shè)立鄭州煤機速達配件服務(wù)有限公司（速達股份前身），設(shè)立時注冊資本為1000萬元。設(shè)立時各方出資比例分別為：李錫元40%、鄭煤機40%、賈建國15%、李優(yōu)生5%。

速達股份設(shè)立背后，實則是在機械服務(wù)行業(yè)干了多年的李錫元與鄭煤機一拍即合，欲一同開拓煤炭機械后市場服務(wù)。

其余兩名創(chuàng)始人賈建國和李優(yōu)生均為鄭煤機員工，速達股份設(shè)立前，賈建國時任鄭煤機調(diào)研員，李優(yōu)生時任鄭煤機市場部副部長及售后服務(wù)處處長。公司對引入原因的解釋為：協(xié)助李錫元將機械服務(wù)行業(yè)的豐富經(jīng)營經(jīng)驗向煤炭機械服務(wù)行業(yè)成功過渡。

值得注意的是，速達股份設(shè)立之初還接納了鄭煤機售后服務(wù)處的團隊（共計29人），曾長期為鄭煤機銷售的液壓支架提供免費質(zhì)保期內(nèi)售后服務(wù)，設(shè)立至2020年上半年總共為鄭煤機銷售的液壓支架提供質(zhì)保期勞務(wù)服務(wù)的有171656架，該部分免費質(zhì)保服務(wù)在速達股份闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時連遭三輪問詢。

據(jù)悉，鄭煤機全資子公司綜機公司曾經(jīng)的主營業(yè)務(wù)之一為液壓支架維修業(yè)務(wù)，與公司曾存在業(yè)務(wù)競爭的情形。因此，創(chuàng)業(yè)板二輪問詢時深交所曾要求公司補充說明：

鄭煤機控股子公司綜機公司存在維修業(yè)務(wù)，由其參股公司即發(fā)行人為鄭煤機客戶提供免費的質(zhì)保期服務(wù)的原因及合理性，是否符合商業(yè)邏輯，是否因此證明鄭煤機對發(fā)行人有實質(zhì)上的控制關(guān)系，鄭煤機對發(fā)行人是否存在利益輸送或其他未披露的利益安排予以補償?shù)取?/span>

公司表示，2009年，速達有限設(shè)立之初，鄭煤機將其售后服務(wù)團隊全部轉(zhuǎn)到速達有限，使速達有限專注于開拓煤炭機械后市場服務(wù)，速達有限為鄭煤機客戶提供免費的質(zhì)保期勞務(wù)服務(wù)，這系出于合理的商業(yè)邏輯，不存在鄭煤機實質(zhì)上控制速達股份的情形，鄭煤機對公司不存在利益輸送或其他未披露的利益安排予以補償。

對于并未讓綜機公司為鄭煤機提供免費質(zhì)保服務(wù)的原因，速達股份回復(fù)稱：綜機公司主營中小型液壓支架的生產(chǎn)和銷售，后市場服務(wù)僅有維修業(yè)務(wù)，其本身即需要向客戶提供質(zhì)保服務(wù)，增加鄭煤機的免費質(zhì)保期勞務(wù)服務(wù)與公司戰(zhàn)略并不相符。

但公司的解釋并未得到肯定，速達股份終止創(chuàng)業(yè)板審核說明中提到：速達股份為鄭煤機客戶提供免費質(zhì)保期服務(wù)，未充分說明該項業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性及對獨立性的影響。

此輪闖關(guān)主板，速達股份已與鄭煤機協(xié)商，自2022年起公司改為以收費的方式向鄭煤機提供質(zhì)保期內(nèi)勞務(wù)服務(wù)。在與綜機公司的同業(yè)競爭問題上，截至2022年5月30日，綜機公司原維修業(yè)務(wù)在手訂單全部執(zhí)行完畢，且不再開展液壓支架維修與再制造業(yè)務(wù)。

上市前轉(zhuǎn)讓股份

速達股份設(shè)立時，李錫元與鄭煤機的出資比例均為40%。闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時，李錫元持股30.09%系公司實控人，鄭煤機持股29.82%系第二大股東，僅比第一大股東、實際控制人李錫元的持股比例少0.27%。

疑惑的是，速達股份在與鄭煤機存在較多業(yè)務(wù)往來的情況下，卻未將持有近似比例股份的鄭煤機認(rèn)定為共同實際控制人，而將持股比例遠低于鄭煤機的賈建國（持股11.18%）、李優(yōu)生（持股3.73%）認(rèn)定為共同實際控制人。

招股書顯示，2014年9月，李錫元、賈建國、李優(yōu)生在共同合作建立信任關(guān)系且前期初步構(gòu)成共同實際控制背景下簽訂一致行動協(xié)議。值得注意的是，截至本次發(fā)行前，李優(yōu)生還持有鄭煤機40.72萬股股份，持股比例為0.03%。

吸取折戟創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗，2021年12月，鄭煤機與揚中徐工簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鄭煤機將其持有的公司570萬股股份轉(zhuǎn)讓給揚中徐工。本次轉(zhuǎn)讓以速達股份截至2021年6月30日股東全部權(quán)益價值9.48億元為基準(zhǔn)，確定轉(zhuǎn)讓速達股份10%股份（570萬股）的交易總價款為人民幣9480萬元，并加上速達股份向揚中徐工2021年度現(xiàn)金分紅的45%（若有）。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，鄭煤機對速達股份的持股比例下降至19.82%。

界面新聞記者注意到，揚中徐工與鄭煤機存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。天眼查顯示，揚中徐工持有泓羿投資1.5%合伙份額，其關(guān)聯(lián)方上海經(jīng)石投資管理中心（有限合伙）持有泓羿投資23.41%合伙份額。

泓羿投資系鄭煤機控股股東之一，鄭煤機無實際控制人。不僅如此，揚中徐工執(zhí)行事務(wù)合伙人，徐工股權(quán)的董事、總經(jīng)理費廣勝先生現(xiàn)任鄭煤機第五屆董事會董事。

此外，鄭煤機還提名張海斌任職速達股份董事；提名張易辰任職速達股份監(jiān)事會主席。張海斌現(xiàn)為鄭煤機董秘，張易辰曾任鄭煤機監(jiān)事、戰(zhàn)略發(fā)展部部長。