記者｜梁怡
近日，寧波奧拉半導體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）提交科創(chuàng)板上市申請，擬募資30.07億元，超公司總資產(chǎn)4倍。
奧拉股份主要從事模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)，公司產(chǎn)品線包含時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。此外，公司還對外提供IP授權(quán)服務(wù)。
界面新聞記者注意到，奧拉股份的實控人王成棟坐擁一家醫(yī)藥類上市公司，通過跨界收購半導體公司順勢切入時鐘芯片賽道，并自稱實現(xiàn)國產(chǎn)替代，那100億估值的奧拉股份有望成為時鐘芯片第一股嗎？
實控人的資本版圖
IPO前，奧拉股份的實際控制人為王成棟和WANG YINGPU（澳大利亞國籍）父子，其中王成棟通過寧波雙全間接持有公司7.23%的股份，WANG YINGPU通過奧拉投資、Ideal Kingdom間接持有公司50.27%的股份，二人合計持有奧拉股份57.50%的股份。
值得關(guān)注的是，王成棟已經(jīng)擁有一家上市公司雙成藥業(yè)(002693.SZ)，并擔任該公司董事長。
公開資料顯示，王成棟于2000年設(shè)立雙成藥業(yè)，2012年成功在深圳證券交易所中小板(現(xiàn)主板)掛牌上市，公司聚焦于多肽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括多個化學合成多肽藥物和20個其他各種治療類藥物。2022年上半年，公司的營業(yè)收入為1.27億元，同比減少26.98%，歸屬上市公司股東的凈利潤為-181.38萬元，同比盈轉(zhuǎn)虧。
界面新聞記者注意到，王成棟的資本版圖并非如此，其于2010年投資的泰凌微電子(上海)股份有限公司（簡稱“泰凌微”）正在科創(chuàng)板IPO。
2009年，泰陵微總經(jīng)理盛文軍因為對國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)后續(xù)的發(fā)展看好，計劃回國創(chuàng)業(yè)，成立芯片設(shè)計公司，當時邀請了本科以及博士同學 MINGJIAN ZHENG(鄭明劍)、金海鵬、XUN XIE(謝循)、李須真一起參與創(chuàng)業(yè)。盛文軍在融資過程中經(jīng)朋友介紹和王成棟相識，王成棟當時為海南雙成投資有限公司（下稱：雙成投資）實際控制人。
2010年，雙成投資作為天使投資人出資和團隊一起成立泰陵微，注冊資本為1.3653億元，其中盛文軍、MINGJIAN ZHENG(鄭明劍)、XUN XIE(謝循)、李須真、金海鵬以共同擁有的專有技術(shù)出資，合計占泰凌有限注冊資本40%；雙成投資以貨幣出資人民幣8192萬元，占泰凌有限注冊資本60%。
泰凌微成立時，主要從事低功耗無線物聯(lián)網(wǎng)連接芯片的研發(fā)、設(shè)計及銷售，與目前主營業(yè)務(wù)相同。
2016年下半年，王成棟因獲取一定資金緩解自身壓力，計劃先行清倉離場。
出于家庭財務(wù)籌劃，2016年12月，雙成投資先將其持有的泰凌有限55.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波雙全股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“寧波雙全”），由于為同一控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格1元/注冊資本。彼時寧波雙全股權(quán)結(jié)構(gòu)為王成棟持有99.80%出資比例，其妻子張立萍持有0.20%出資比例。
隨后2017年6月，寧波雙全將其持有的泰凌有限55.68%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本7982.43萬元）轉(zhuǎn)讓給中域高鵬，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額為12.52億元，因此，如果僅考慮泰凌微成立時的出資額，王成棟及妻子張立萍成功套現(xiàn)11.07億元。
然而，王成棟并沒有就此止步，這便有了2018年5月奧拉股份的誕生。
此外，王成棟還對外投資了多家企業(yè)，目前擔任海南至德的執(zhí)行董事、中科天鷹的董事長以及紹興博成的執(zhí)行董事。
值得一提的是，王成棟與泰凌微并沒有徹底分道揚鑣，相反兩家公司還有業(yè)務(wù)往來。招股書顯示，2019年-2021年，奧拉股份向泰凌微銷售IP授權(quán)、技術(shù)培訓的收入分別為580.3萬元、266.43萬元、471.48萬元，分別位居第二大、第五大、第五大客戶。
跨界收購發(fā)家
即沒有學歷基礎(chǔ)，也沒有從業(yè)背景，王成棟又是如何進入時鐘芯片賽道的呢？答案是跨界收購。
招股書提到，“多次成功創(chuàng)業(yè)造就了公司實際控制人敏銳的商業(yè)嗅覺，多年執(zhí)掌泰凌微的經(jīng)歷又充分加深了其對半導體行業(yè)的理解和認識。2016年起，美國開始對中國科技公司進行制裁，基于對中美關(guān)系走勢的判斷，考慮到印度奧拉相關(guān)技術(shù)具有較大的國產(chǎn) 替代潛力，2017年末公司實際控制人收購了印度奧拉”。
在被收購前，印度奧拉主要從事模擬芯片相關(guān)IP授權(quán)服務(wù)，未建立晶圓制造、封裝測試等供應(yīng)鏈體系，無自有芯片產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，更不具備芯片產(chǎn)品市場開拓能力。
那問題來了，奧拉股份是如何收購印度奧拉？到底花了多少錢？
根據(jù)泰凌微一輪問詢回復顯示，2017年12月8日，WANG YINGPU 100%控制的安可控股、HSP分別受讓了印度奧拉（即Aura）99.995%股權(quán)、0.005%股權(quán)；隨后12月11日，王成棟100%控制的雙成投資對安可控股增資4270.36萬美元，增資后雙成投資持有安可控股90%股權(quán)，剩余10%股權(quán)由WANG YINGPU持有，彼時印度奧拉的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2018年5月，奧拉股份成功成立，隨后8月，公司進行增資，彼時股權(quán)結(jié)構(gòu)為奧拉投資出資1.75億元，持股70%；雙城投資出資5000萬元，持股20%；ZHANG YI出資2500萬元，持股10%。
到了9月26日，奧拉股份收購了安可控股100%股權(quán)，公司通過安可控股間接持有印度奧拉99.995%股權(quán)，WANG YINGPU通過控股HSP持有印度奧拉0.005%的股權(quán)；2022年7月，公司全資子公司香港奧拉收購了HSP持有的印度奧拉0.005%股權(quán)。自此，印度奧拉成為奧拉股份的全資子公司。
因此，通過梳理后可以得知，這筆收購可以理解為實控人左手倒右手，但具體花了多少錢招股書仍然未披露。
但界面新聞記者注意到，在長期應(yīng)付款的報表中，提到“公司長期應(yīng)付款為因收購安可控股股權(quán)需支付給雙成投資的股權(quán)收購款以及分期付款方式購置EDA軟件的應(yīng)付款項?！?，2019年該筆股權(quán)收購款為2.38億元，也即收購印度奧拉最少花了2.38億元。
隨后2020年10月，為了解決同業(yè)競爭，奧拉股份向關(guān)聯(lián)方——雙成投資、HSP分別收購所持紹興圓方的20%、80%股權(quán)，交易作價2400萬元；向雙成投資、HSP分別收購所持鳳鳴翔天20%、80%股權(quán)，其中雙成投資持有的20%股權(quán)作價378.00 萬元，而HSP對鳳鳴翔天認繳的出資尚未實繳，因此該部分股權(quán)交易價格為0元。
業(yè)務(wù)發(fā)展來看，2018年-2019 年，奧拉股份建立完整的采購、銷售體系，首款去抖時鐘芯片實現(xiàn)量產(chǎn)，成功開拓客戶A等知名終端客戶；2020 年，以境內(nèi)技術(shù)人員組建第二時鐘團隊，進一步提升時鐘芯片研發(fā)能力；同時加速布局電源管理芯片、射頻芯片、傳感器芯片，擴大產(chǎn)品線。
招股書顯示，奧拉股份收購來的印度奧拉、鳳鳴翔天、紹興圓方及其子公司AMPS、Spirit、SightTech均從事芯片的研發(fā)工作。
財務(wù)數(shù)據(jù)而言，報告期（2019年-2022年上半年）各期，奧拉股份的營業(yè)收入分別為1.34億、4.05億元、5.02億元以及2.21億元，其中時鐘芯片的銷售收入分別為1.14億元、3.94億元、4.81億元、1.91億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%和86.58%，而時鐘芯片又以去抖時鐘為主，收入分別為0.99億元、3.32億元、4.46億元以及1.78億元。
根據(jù) Market Data Forecast數(shù)據(jù)顯示，以2021年公司時鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計算，公司在全球同類時鐘芯片市場份額為3.97%，在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%；公司在中國同類時鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為61.27%。
奧拉股份的下游客戶非常集中，，報告期內(nèi)，奧拉股份對前五大客戶銷售收入合計占當期營業(yè)收入的比例分別為96.55%、98.93%、98.01%和97.13%，其中來自于客戶A的收入占營業(yè)收入的比例分別為 85.00%、92.45%、79.94%和62.81%，而2021年、2022年上半年，客戶A不在前五大客戶名單內(nèi)系因其主動調(diào)整供應(yīng)鏈，從直接采購轉(zhuǎn)變?yōu)橥ㄟ^經(jīng)銷商采購，很明顯中電港就是這個經(jīng)銷商。
據(jù)悉，由于去抖時鐘芯片設(shè)計難度較大、技術(shù)水平要求較高，長期被以Skyworks1、瑞薩電子、TI、微芯科技等為代表的境外廠商壟斷，境內(nèi)企業(yè)則主要包括有容微、新港海岸、極景微、賽思電子以及公司等。
奧拉股份則明確表示“公司去抖時鐘芯片領(lǐng)域積累了多項核心技術(shù)，推出多款去抖時鐘芯片產(chǎn)品，打破了境外廠商在去抖時鐘芯片市場的壟斷，公司目前已量產(chǎn)的 Au5617 產(chǎn)品抖動性能可達到85fs，已小批量送樣的Au5328產(chǎn)品可使時鐘信號抖動小于50fs，達到國際一流水平”。
趁著上市前，2021年外部投資者抓緊進場，直接給予奧拉股份100億元的估值。
因此，跨界收購讓奧拉股份進入時鐘芯片賽道，并且市占率、競爭力表現(xiàn)不俗，4年多的時間身價也漲到100億元，這筆買賣明顯不虧。
大手筆股權(quán)激勵
從招股書的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，除去實控人，員工持股比例非常高，8個員工持股平臺合計持股29.43%。
眾所周知，芯片行業(yè)是人才、技術(shù)、資金密集型產(chǎn)業(yè)，沒有“基本功”的奧拉股份自然選擇用高薪、大手筆股權(quán)激勵“捆綁”研發(fā)人員。
報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用金額分別為5922.66萬元、2.17億元、7.99億元和4.03億元，主要以職工薪酬、股份支付費用為主。
其中薪酬方面，截至2022年6月，奧拉股份研發(fā)人員為199名，薪酬支付6395.23萬元，因此可計算上半年人均薪酬約32萬元，年化后可以達到60萬元，而2021年，4名核心人員的薪酬均在百萬元以上；員工股權(quán)激勵方面，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用中的股份支付金額為1.01億元、5.96億元和2.99億元。
但股份支付費用遠不即此，奧拉股份以外部投資者股權(quán)受讓價格40元/出資額確認為股份支付相關(guān)權(quán)益工具的公允價值，整體來看，2020年到2022年上半年，公司分別確認了1.62億元、12.04億元和4.85億元的股份支付費用，合計18.51億元。
其中2021年的差額主要是Peng Capital、青島海闊天空向公司實際控制人推薦了境外收購印度奧拉的商業(yè)機會，并協(xié)助完成對印度奧拉的收購，根據(jù)約定，公司實際控制人通過奧拉投資按照1元/出資額的價格向其合計轉(zhuǎn)讓股權(quán)600萬股，合計2.34億元。
不得不感嘆，王成棟對于Peng Capital、青島海闊這兩名“介紹人”充滿了感激。
受確認的股份支付費用金額較大影響，2020年-2022年1-6月，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-1308.80萬元、-8.72億元和-4.71億元。截至 2022年6月30日，公司合并報表累計未分配利潤為-13.71億元。同時，根據(jù)分攤原則，2022年7月至公司完成首次公開募股的時點，預(yù)計將攤銷的股份支付費用總額為14.55億元。
但若剔除股份支付影響，報告期內(nèi)，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 1008.42萬元、1.49億元、9762.53萬元和1423.91萬元，均已實現(xiàn)盈利。
如何分紅1.35億元？
招股書顯示，2020年11月15日，公司召開2020年度第三次董事會議，決議分配現(xiàn)金股利1.35億元，上述股利于2021年實際支付完畢。
值得注意的是，2019年奧拉股份的未分配利潤為-249.66萬元，那問題就在于，這筆分紅款從何而來？
前述提到，2020年奧拉股份股份支付為1.62億元，其實際以權(quán)益結(jié)算，換句話說，這并不會影響公司的現(xiàn)金流，而2020年公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加了1.32個億，其中經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為2.21億元，同期公司的貨幣資金為1.51億元。
因此，這筆分紅實際來源于2020年經(jīng)營活動所賺的現(xiàn)金。
值得關(guān)注的是，為何2021年奧拉股份的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額又大幅下滑了呢？主要在于應(yīng)收項目的暴增，2020年應(yīng)收賬款凈額僅1148.67萬元，2021年就到了2.15億元，占當期營業(yè)收入的43.3%。截至2022年6月，仍達到1.75億元。
奧拉股份解釋稱，2021年末公司應(yīng)收賬款余額大幅增加，主要原因為公司根據(jù)客戶需求，將部分封測采購切換至境內(nèi)封測廠商，因切換后的封裝測試廠商經(jīng)客戶認證需要一定周期，導致上半年向客戶交付的產(chǎn)品數(shù)量較少，隨著當年6月份境內(nèi)封測廠通過客戶認證，公司產(chǎn)能在下半年逐步釋放，根據(jù)生產(chǎn)周期，公司主要在四季度向主要客戶交付產(chǎn)品，因而年末應(yīng)收賬款余額較高。
從應(yīng)收賬款的對象來看，2021年、2022年上半年，奧拉股份對中電港的應(yīng)收賬款余額分別為1.8億元、1.04億元，占應(yīng)收賬款總額的比重分別為82.65%、59.69%，占其銷售收入的比重分別為42.45%、73.76%。
最后這筆分紅分給了誰？
按照分紅節(jié)點，奧拉投資、雙成投資分別持有公司80%、20%的股權(quán)，因此1.35億元直接進了實控人的口袋。
此次IPO，奧拉股份擬豪募30.07億元，而截至2022年6月底，公司總資產(chǎn)僅6.92億元，相當于4個多“自己”。
從投資設(shè)立物聯(lián)網(wǎng)芯片公司泰凌微到退場，再跨界收購切入時鐘芯片賽道，奧拉股份的沖擊上市更像是資本大佬王成棟資本版圖擴容。