記者 | 牛其昌
為實現新能源電池產業(yè)鏈整體布局，鋰電池正極材料供應商豐元股份（002805.SZ）擬通過增資方式切入鋰電池電解質市場。
11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)（603717.SH）、青海聚之源新材料有限公司（下稱“青海聚之源”）簽訂《股權投資框架協(xié)議》，擬通過增資方式對青海聚之源進行投資。增資完成后，公司預計持有青海聚之源35%的股權，青海聚之源將成為公司的參股子公司。
相應的，今年年初剛剛“跨界”新能源領域的天域生態(tài)于同一天晚間發(fā)布公告稱，將放棄對青海聚之源同比例增資優(yōu)先認購權，并同意將其持有的標的公司股權的35%股權（即12.25%）質押給豐元股份，用于擔保豐元股份已支付的1億元訂金。
從前三季度業(yè)績來看，青海聚之源年末凈利虧損將是大概率事件，根據對賭協(xié)議，天域生態(tài)屆時可以選擇“溢價退出”，而豐元股份仍然選擇此時增資入局。
豐元股份證券事務部相關負責人對界面新聞表示，“標的公司有一些我們公司本身沒有的優(yōu)勢所在，目前只是簽訂了框架協(xié)議，尚未完成盡調，此次簽約主要是為了實現公司在新能源產業(yè)鏈的整體布局，后續(xù)可能再簽訂比較詳細的協(xié)議”。
天域生態(tài)證券部相關負責人則表示，由于豐元股份具體的增資額還在協(xié)商中，所以青海聚之源的持股比例情況需要等協(xié)商確定之后，再履行相應的程序進行披露。“公司放棄了優(yōu)先認購權，所以我們的股權比例應該會稀釋一點，低于35%?！?/span>
一期生產線已投產
公告顯示，青海聚之源成立于2016年1月，注冊地位于青海省海西州德令哈市，注冊資本2.31億元，經營范圍包括新材料技術研發(fā)；化工產品生產、銷售；貨物進出口等。劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)分別持股58.50%、6.50%、35.00%。
據悉，青海聚之源是專業(yè)從事六氟磷酸鋰生產及銷售的新能源材料企業(yè)，已獲“柴達木循環(huán)經濟試驗區(qū)管委會”批復的年產6000噸高端六氟磷酸鋰項目，以及年產8000噸高端六氟磷酸鋰項目，其中一期年產2000噸六氟磷酸鋰生產線已正式投產，其他六氟磷酸鋰生產線尚在建設過程中。
電解液被稱為“鋰電池的血液”，而六氟磷酸鋰是目前商業(yè)化應用最廣泛的電解液溶質，其成本占比超過電解液原材料成本的50%。
財通證券研報數據顯示，截至今年10月，國內六氟磷酸鋰產能合計14.25萬噸/年，其中多氟多（002407.SZ）、天賜材料（002709.SZ）、天際股份（002759.SZ）子公司江蘇新泰是目前產能最大的三家企業(yè)，分別為3.5萬噸/年、3.2萬噸/年和1.82萬噸/年，市場占有率總計約60%。
界面新聞注意到，青海聚之源微信公眾號曾于今年10月22日發(fā)布文章稱，公司經過技術研發(fā)與生產設備調試，已具備新產品“六氟磷酸鈉”的量產能力，并掌握了六氟磷酸鋰與六氟磷酸鈉二種產品利用現有生產線共線轉產的工藝技術。
青海聚之源進一步表示，作為德令哈氟化工產業(yè)鏈鏈主企業(yè)，“公司已具備六氟磷酸鈉與六氟磷酸鋰共線合計年產2000噸的生產能力，并可適時根據市場的需求情況調整二種產品的生產比例，且仍有產能提升的巨大空間。未來將陸續(xù)完成12000噸六氟磷酸鋰項目擴產、無水氫氟酸項目建設、雙氟磺酰亞胺鋰項目建設、氟化鋰項目等，并積極拓展德令哈市氟化工產業(yè)鏈“。
公開資料顯示，此次的投資方豐元股份成立于2000年，總部位于山東棗莊，主要從事草酸業(yè)務及鋰電池正極材料業(yè)務。其中，目前布局正極材料產能共計35萬噸，預計2022年年底磷酸鐵鋰的產能可達12.5萬噸，在山東棗莊、安徽安慶、云南玉溪建有三大基地。
其中，棗莊基地現有1萬噸產線，棗莊基地新建的4萬噸磷酸鐵鋰產線已于今年8月底進入帶料試生產階段；安慶基地的2.5萬噸磷酸鐵鋰產線預計于今年9月底完成建設并進入試生產階段；玉溪基地一期5萬噸磷酸鐵鋰產線預計于今年11月底完成建設并投入試生產。
除鋰電池正極材料業(yè)務外，豐元股份此前并未涉足電解質市場。談及本次交易的影響，豐元股份表示，公司擬通過參股標的公司，進一步整合資源，實現公司在新能源鋰電池產業(yè)鏈的整體戰(zhàn)略布局，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益，協(xié)議簽訂短期內預計不會對公司的財務狀況和經營成果構成重大影響。
對賭失??？
實際上，在豐元股份增資之前，青海聚之源已經吸引了天域生態(tài)的“跨界”參股。
今年2月，天域生態(tài)曾宣布擬以不超過6.1億元現金增資青海聚之源，獲取其51%的股權控股。3月29日，天域生態(tài)對上述交易方案進行變更，新方案為公司以2.1億元增資，以獲青海聚之源35%股權。對于主營園林業(yè)務的天域生態(tài)來說，此次增資入股意味著“跨界”進軍新能源領域。
值得一提的是，根據天域生態(tài)與青海聚之源及其實控人劉炳生簽訂的業(yè)績對賭協(xié)議，若青海聚之源2022年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤虧損，天域生態(tài)可選擇由劉炳生于審計報告出具后一個月內按照本次交易價格溢價20%回購上市公司持有的股份，或對盈利不足部分進行一次性現金補償。
若青海聚之源經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤考核三年總數未達承諾（合計9億元），對盈利不足部分由劉炳生于審計報告出具后（同上市公司出具時間）一個月內一次性現金補償。應補償的現金補償額=（累積承諾凈利潤總額-累積實際凈利潤總額）*上市公司持股比例。
不過，根據天域生態(tài)披露的相關財務數據顯示，今年前三季度，青海聚之源實現營收6127.90萬元，但凈利潤卻虧損6643.35萬元，負債總額為7.60億元（未經審計）。照此情形，連虧兩年的青海聚之源年末凈利虧損將是大概率事件，根據對賭協(xié)議，天域生態(tài)屆時可以選擇“退出”。
而對比天域生態(tài)先后披露的青海聚之源2021年財務數據不難發(fā)現，經審計的財務數據與未經審計的財務數據出入較大。其中2021年實現營收7997.94萬元，而未經審計的數據為381.77萬元，二者相差超過20倍；2021年凈利潤虧損1030.75萬元，而未經審計的數據為虧損2804.51萬元，二者相差超過一倍。
從市場行情來看，2021年六氟磷酸鋰的價格一度暴漲410%，今年2月價格到達59萬元/噸的高點。而隨著六氟磷酸鋰龍頭企業(yè)產能釋放，以及國內受疫情影響需求偏弱，六氟磷酸鋰風光不再，產品價格也一度“腰斬”。盡管三季度開始價格有所回升，但當前仍然在27萬元/噸左右。
六氟磷酸鋰龍頭天際股份曾表示，六氟磷酸鋰銷量增長，但受市場行情影響，三季度銷售價格較低。與此同時，主要原材料氟化鋰價格大幅上漲，導致六氟磷酸鋰單位成本同比翻倍。
或許是出于對六氟磷酸鋰市場行情的擔憂，天域生態(tài)沒有選擇繼續(xù)“押注”青海聚之源，而是主動放棄了此次優(yōu)先認購權。根據對賭協(xié)議，假如凈利潤虧損，下一步究竟傾向于讓實控人溢價回購，還是繼續(xù)持有公司股權，天域生態(tài)證券事務部相關負責人對界面新聞表示“現在還不好說”。
豐元股份證券事務部相關負責人表示，青海聚之源已經有一條正式投產的生產線，只是現在處于比較缺少資金或者缺少各方面產業(yè)鏈支持的狀態(tài)，引入公司戰(zhàn)略增資可以理解為對其進行“盤活”。
對于此次框架協(xié)議的簽訂，天域生態(tài)和豐元股份均提示風險稱，標的公司產品受上下游行業(yè)供需關系影響較大，存在產品價格波動的風險，且六氟磷酸鋰現有產線產能規(guī)模較小，其他生產線尚在建設中，正式投產時間存在較大不確定性。若業(yè)務發(fā)展未達到預期水平，將導致面臨本次交易出現虧損的風險。