2022年11月28日，*ST雪發(fā)(002485.SZ)發(fā)布了關(guān)于深圳證券交易所2022年三季報問詢函回復(fù)的公告。
雪松發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“雪松發(fā)展”或“公司”或“本公司”)于2022年11月10日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對雪松發(fā)展股份有限公司2022年三季報的問詢函》(公司部三季報問詢函〔2022〕第7號)(以下簡稱“問詢函”)。
根據(jù)問詢函的要求，公司對有關(guān)問題逐條進(jìn)行了認(rèn)真分析核查，現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)如下：
1、你公司2021年度財務(wù)報告被出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎(chǔ)為你公司無法預(yù)計代關(guān)聯(lián)方西安天楠文化旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“西安天楠”)償付中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司廣東省分公司(以下簡稱本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)你公司于2022年6月22日披露的《關(guān)于深圳證券交易所2021年年報問詢函回復(fù)的公告》，西安天楠對中國華融1.92億借款已發(fā)生逾期且西安天楠已無法償還前述逾期債務(wù)。
請結(jié)合西安天楠對中國華融借款逾期情況、相關(guān)擔(dān)保合同的具體條款、訴訟進(jìn)展等，自查說明你公司對西安天楠前述借款是否負(fù)有擔(dān)保責(zé)任，你公司前述保留意見所涉事項的解決進(jìn)展。
請進(jìn)一步說明你公司在西安天楠相關(guān)債務(wù)到期后是否將繼續(xù)為其承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，若是，請對照本所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第6.2.10條規(guī)定及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。
請年審會計師及律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
(1)公司對西安天楠的關(guān)聯(lián)擔(dān)保系被動形成，目前仍負(fù)有擔(dān)保責(zé)任2019年11月11日，中國華融與公司簽訂的《保證協(xié)議》，約定公司為主債務(wù)協(xié)議下的4.96億元的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，其中包含西安天楠1.92億元的債務(wù)。
保證期間為主協(xié)議項下債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。截至目前，相關(guān)債務(wù)已到期，公司為西安天楠提供的擔(dān)保余額為1.92億元。若因客觀原因?qū)е挛靼蔡扉獰o法履行還款責(zé)任，或未能完成展期手續(xù)，且其他擔(dān)保措施均失效，公司存在需履行擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險。
公司將密切關(guān)注該事項的進(jìn)展，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行披露義務(wù)。前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保系因原控股子公司西安天楠轉(zhuǎn)讓而被動形成，若西安天楠對債務(wù)展期，公司將不再繼續(xù)對其提供擔(dān)保。
(2)西安天楠關(guān)聯(lián)擔(dān)保的進(jìn)展情況2022年5月，公司收到廣東省廣州市中級人民法院(以下簡稱“廣州中院”)《民事裁定書》[(2022)粵01民初679號]，因原告中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司廣東省分公司與被告香格里拉市仁華置業(yè)有限公司、西安天楠文化旅游開發(fā)有限公司、嘉興市松旅文化旅游發(fā)展有限公司、嘉善康輝創(chuàng)世旅游開發(fā)有限責(zé)任公司、雪松發(fā)展股份有限公司、雪松實業(yè)集團(tuán)有限公司、張勁合同糾紛一案，廣州中院裁定凍結(jié)香格里拉市仁華置業(yè)有限公司、西安天楠文化旅游開發(fā)有限公司、嘉興市松旅文化旅游發(fā)展有限公司、嘉善康輝創(chuàng)世旅游開發(fā)有限責(zé)任公司、雪松發(fā)展股份有限公司、雪松實業(yè)集團(tuán)有限公司、張勁名下價值人民幣491,646,559.44元的銀行存款或查封、扣押其他等值財產(chǎn)。
截至目前，該案件一審已審理終結(jié)，公司已收到廣州中院《民事判決書》[(2022)粵01民初679號]。
上述判決結(jié)果為一審判決，目前尚未生效，存在原告或者被告向上級人民法院提出上訴的可能性。公司有可能對此債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，最終以生效的判決載明的情況為準(zhǔn)。
本次訴訟預(yù)計將對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生不利影響，公司將根據(jù)案件進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。
具體內(nèi)容詳見公司于2022年11月24日在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》上披露的《關(guān)于收到民事判決書的公告》。
公司已多次催促西安天楠及其控股股東盡快辦理相關(guān)債務(wù)的還款事宜，并與中國華融保持積極的溝通。
西安天楠及其控股股東表明正積極籌措資金，并擬通過債權(quán)債務(wù)重組等方式，盡快妥善解決上述問題。如最終生效的判決載明公司為西安天楠的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，公司將對西安天楠及其控股股東提起訴訟，以避免因此遭受的損失。
若公司2021年度審計報告保留意見所涉事項在2022年度仍未消除，將觸發(fā)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第9.3.11條第(三)項規(guī)定，“財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”的情形，深圳證券交易所將終止公司股票上市交易。具體以公司披露的2022年年度報告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
(3)公司為西安天楠擔(dān)保已履行必要的審議程序及信息披露義務(wù)2019年11月，公司第四屆董事會第二十六次會議和2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于為控股子公司融資提供擔(dān)保的議案》，同意中國華融以4.57億元受讓公司對控股子公司的債權(quán)4.96億元(以下簡稱“華融融資”)，公司全資子公司香格里拉市仁華置業(yè)有限公司(以下簡稱“仁華置業(yè)”)、嘉興市松旅文化旅游發(fā)展有限公司(以下簡稱“嘉興松旅”)，西安天楠為還款人，公司關(guān)聯(lián)方雪松實業(yè)集團(tuán)有限公司作為共同債務(wù)人，為前述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，融資期限為2年。
公司全資子公司嘉善康輝創(chuàng)世旅游開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱“康輝創(chuàng)世”)、仁華置業(yè)作為抵押人，以其名下不動產(chǎn)權(quán)為本事項提供抵押擔(dān)保;公司以其持有的康輝創(chuàng)世100%股權(quán)為本事項提供質(zhì)押擔(dān)保;公司及公司實際控制人張勁先生作為保證人，為本事項提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
2020年11月1日，公司將持有的西安天楠90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雪松文化旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“雪松文開”)，西安天楠成為公司關(guān)聯(lián)方，此前公司及下屬控股公司因華融融資為其提供的擔(dān)保形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保。
公司召開的第四屆董事會第三十三次會議和2020年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)和為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案》，同意公司(包含其控股下屬公司)繼續(xù)為華融融資(包括關(guān)聯(lián)方西安天楠)提供擔(dān)保，直到辦理解除擔(dān)保手續(xù)之日。
同時，雪松文開出具《反擔(dān)保函》，為西安天楠應(yīng)還款債務(wù)金額提供保證反擔(dān)保。
因此，公司為西安天楠1.92億元借款提供擔(dān)保的事項，已履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)。
2021年11月，在西安天楠的債務(wù)到期后，為避免引發(fā)關(guān)聯(lián)方對上市公司實質(zhì)的資金占用問題，公司不再繼續(xù)對其債務(wù)展期提供擔(dān)保。
現(xiàn)在公司對西安天楠的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，僅是延續(xù)原來的擔(dān)保責(zé)任，因此，無需重新履行審議程序。
會計師說明：(一)核查程序我們對公司管理層、控股股東的融資負(fù)責(zé)人分別進(jìn)行了溝通;檢查了西安天楠擔(dān)保債務(wù)形成的過程資料;檢查了企業(yè)相關(guān)信息披露公告;查閱了西安天楠財務(wù)狀況;查閱了律師出具的相關(guān)法律意見書。
(二)核查結(jié)論經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司2021年度審計報告保留意見所涉事項仍未消除。
律師意見：綜上所述，西安天楠對中國華融借款已經(jīng)逾期，中國華融已經(jīng)就西安天楠逾期事宜提起訴訟，廣州中院已就該案做出一審判決，截至本法律意見書出具法律意見書之日，廣州中院做出的一審判決尚未生效，雪松發(fā)展對西安天楠前述借款負(fù)有擔(dān)保責(zé)任。
根據(jù)雪松發(fā)展說明，雪松發(fā)展已多次催促西安天楠及其控股股東盡快辦理相關(guān)債務(wù)的還款事宜，鑒于一審判決尚未生效，存在原告或者被告向上級人民法院提出上訴的可能性，雪松發(fā)展將繼續(xù)積極協(xié)助西安天楠與中國華融進(jìn)行溝通，以便盡快妥善解決前述糾紛。
如前所述，雪松發(fā)展為西安天楠1.92億元借款提供擔(dān)保的事項，公司已經(jīng)及時履行了必要的審議程序，已履行必要的信息披露義務(wù)。
并根據(jù)擔(dān)保相關(guān)債務(wù)的到期情況，及時披露進(jìn)展公告。前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保系因原控股子公司西安天楠股權(quán)轉(zhuǎn)讓而被動形成，在西安天楠的債務(wù)到期后，為避免引發(fā)關(guān)聯(lián)方對公司實質(zhì)的資金占用問題，雪松發(fā)展不會再繼續(xù)對其債務(wù)展期提供擔(dān)保。
目前雪松發(fā)展對西安天楠的關(guān)聯(lián)擔(dān)保僅是延續(xù)原來的擔(dān)保責(zé)任，因此，無需重新履行審議程序。
2、截至2022年三季度末，你公司其他應(yīng)收款余額為421,84.90萬元，其中包括應(yīng)收山東希努爾男裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及應(yīng)收投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款等。
請以表格形式羅列應(yīng)收投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的具體情況，包括但不限于欠款對象、應(yīng)收款金額、轉(zhuǎn)讓時間、預(yù)計回款時間等，并結(jié)合前述應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的合同條款、欠款方經(jīng)營情況、財務(wù)數(shù)據(jù)、還款能力、期后追償情況、其他應(yīng)收賬款賬齡等，說明收款進(jìn)展是否符合約定，相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、審慎。
回復(fù)：截至2022年三季度末，公司應(yīng)收投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款情況如下：單位：萬元2021年6月30日和2021年12月31日，公司與新郎希努爾集團(tuán)簽訂了《房屋買賣合同之補(bǔ)充協(xié)議》和《房屋買賣合同之補(bǔ)充協(xié)議二》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，將剩余交易對價款的支付期限調(diào)整為2022年12月31日前支付，自2022年1月1日起，新郎希努爾集團(tuán)尚未支付的交易價款按年利率3.80%計收資金占用成本。
截至2022年三季度末，公司已計提資金占用收益663.23萬元。經(jīng)與新郎希努爾集團(tuán)溝通，新郎希努爾集團(tuán)依法存續(xù)且經(jīng)營正常，資信良好。
如在年底上述款項仍未全部收回，公司將要求新郎希努爾集團(tuán)提供書面的償還計劃，就其償還能力和款項可收回性的信用減值風(fēng)險重新進(jìn)行評估，加大信用減值損失的計提比例或按單項評估并計提信用減值損失。
綜上，公司對新郎希努爾集團(tuán)的應(yīng)收款項收款進(jìn)度符合合同的約定，對應(yīng)收款項余額按賬齡計提信用減值損失符合公司壞賬政策。
公司將繼續(xù)催促新郎希努爾集團(tuán)按雙方合同約定及時支付款項，并根據(jù)進(jìn)展情況及時履行披露義務(wù)。
3、2022年前三季度，你公司資產(chǎn)處置收益比去年同期增長27,777.31%，主要是本期處置固定資產(chǎn)增加所致，公允價值變動損益比去年同期增長2,858.74%，主要是本期處置商鋪所致。
請補(bǔ)充披露前述損益涉及的具體資產(chǎn)、交易時間、交易價格、轉(zhuǎn)讓價款支付情況、資產(chǎn)過戶完成時點、相關(guān)損益確認(rèn)時點及會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定等。
回復(fù)：2022年前三季度，公司處置的資產(chǎn)情況如下：商鋪名稱欠款對象轉(zhuǎn)讓價款轉(zhuǎn)讓時間已收金額欠款金額賬齡計提壞賬鶴壁新郎希努爾集團(tuán)813.142020年12月406.57406.571-2年40.66商丘新郎希努爾集團(tuán)3,775.282020年12月2,687.641,087.641-2年108.76淄博新郎希努爾集團(tuán)2,105.352021年3月1,052.681,052.681-2年105.27合計6,693.774,146.892,546.89254.69說明1：根據(jù)土地收儲協(xié)議書，土地使用權(quán)及地上在建工程的收儲對價與公司以前年度收到諸城市文旅局撥付的扶持獎勵資金進(jìn)行等額抵銷，沖減遞延收益。
公司實際無需收到對價款。
說明2：根據(jù)抵車協(xié)議書，公司將持有的車輛作價轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商抵賬，沖減應(yīng)付賬款。
公司實際無需收到對價款。綜上，公司上述資產(chǎn)處置符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。
4、2022年前三季度，你公司交易性金融資產(chǎn)余額比年初增長345.58%，主要是本期新增鋁套期保值業(yè)務(wù);投資收益比去年同期增長1,333.24%，主要是本期套期保值確認(rèn)收益所致。
請補(bǔ)充披露期貨持倉規(guī)模和鋁等現(xiàn)貨采購規(guī)模的匹配情況、期貨合約風(fēng)險敞口情況、是否實現(xiàn)了有效套期保值或達(dá)到減少價格波動影響的目的、相關(guān)業(yè)務(wù)具體會計處理過程及是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。
回復(fù)：2022年前三季度，公司鋁產(chǎn)品期貨空頭頭寸13,669手，多頭頭寸13,222手，持倉規(guī)模447手，按照標(biāo)準(zhǔn)手換算噸數(shù)為2,525噸。
同期鋁產(chǎn)品的采購量約為16萬噸，月均采購量在2.4萬噸左右，從總體來看現(xiàn)貨采購數(shù)量比期貨持倉規(guī)模多，主要系公司會根據(jù)現(xiàn)貨和期貨市場情況對某個時間段的采購和銷售數(shù)量的差額進(jìn)行套保的策略。
公司使用衍生金融工具(主要為商品期貨合約)對部分存貨尚未確認(rèn)的確定銷售承諾及采購承諾進(jìn)行套期，以此來規(guī)避公司承擔(dān)的隨著存貨市場價格的波動，存貨尚未確認(rèn)的確定銷售承諾及采購承諾的公允價值發(fā)生波動的風(fēng)險。
對于因現(xiàn)貨采購、銷售數(shù)量不一致產(chǎn)生的現(xiàn)貨敞口，會按照一定比例在期貨市場上進(jìn)行套保，以規(guī)避鋁產(chǎn)品的價格大幅波動所造成的盈虧風(fēng)險。
公司月均采購、銷售鋁錠/鋁棒等鋁材約2.4萬噸，庫存數(shù)量維持在0.2萬噸，與期貨持倉頭寸數(shù)量基本一致，風(fēng)險敞口較小。
公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)主要是大宗商品，大宗商品全球市場競爭激烈，同時會受到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)和電力等相關(guān)行業(yè)不同程度的影響。
為規(guī)避價格劇烈波動對大宗供應(yīng)行業(yè)的劇烈影響，公司利用期貨市場規(guī)避風(fēng)險的功能，在期貨市場采用遠(yuǎn)期合同提前賣出，以避免后期價格大幅下跌可能造成的損失;或者簽訂合同時就在期貨市場訂購遠(yuǎn)期貨物的方法，以避免后期價格大幅上漲造成的訂單利潤被侵蝕的風(fēng)險，來應(yīng)對公司大宗商品供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)因價格劇烈變動產(chǎn)生的風(fēng)險，從而減少價格波動的影響。
通過操作期貨合約對現(xiàn)貨保值的財務(wù)處理是：一般情況下，若現(xiàn)貨盈利，則期貨合約虧損，若現(xiàn)貨虧損，則期貨合約盈利，但總體來看現(xiàn)貨與期貨合約盈虧對沖后相對平穩(wěn)。
由于公司將期貨合約的持有與處置作為規(guī)避現(xiàn)貨市場風(fēng)險的手段之一，難以同時滿足套期保值會計準(zhǔn)則要求的五個前提條件，因此無法使用套期保值會計處理方法區(qū)分有效套期和無效套期，故目前套期保值產(chǎn)生的收益或者損失均在投資收益科目中反映。