記者 | 龐宇
ST鵬博士（600804.SH）11月24日晚間公告，擬向精深(深圳)科技控股有限公司（簡稱“精深科技”）轉(zhuǎn)讓子公司深圳鵬博士云科技有限公司（簡稱“鵬云科技”）的100%股權(quán)，交易金額為6.8億元。此次交易完成后，公司不再持有鵬云科技股權(quán)。
據(jù)了解，鵬云科技為ST鵬博士的核心資產(chǎn)，占公司凈資產(chǎn)的一半。經(jīng)初步測算，本次交易對ST鵬博士損益影響約為盈利5081.83萬元。這一數(shù)字已超過公司2022年前三季度歸母凈利潤總額。
主業(yè)持續(xù)虧損情況下，近年來ST鵬博士不得不通過頻繁變賣資產(chǎn)“回血”。過去三年及2022年上半年，公司扣非后凈利潤合計虧損約86億元。目前公司資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)85%。
同日，ST鵬博士宣布擬換掉合作9年的會計師事務(wù)所。
因被出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，公司股票于2022年4月29日起實施其他風(fēng)險警示。自2019年以來，ST鵬博士已連續(xù)三年財報被出具“非標(biāo)”類審計報告。
但擬聘任的會計師事務(wù)所項目人員及誠信情況受到投資者質(zhì)疑。
擬賣核心資產(chǎn)“回血”
據(jù)了解，擬出售的鵬云科技是ST鵬博士于2020年4月設(shè)立的子公司，其主營的數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，為上市公司主要業(yè)務(wù)之一。
成立兩年多的時間里，鵬云科技已擁有四大數(shù)據(jù)中心，分布在北京亦莊、武漢、成都和深圳，合計可售機(jī)柜數(shù)量約7700個，終端客戶包括政府機(jī)構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、銀行、證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)等。
對于轉(zhuǎn)讓鵬云科技100%股權(quán)的原因，ST鵬博士表示，有利于進(jìn)一步盤活公司資產(chǎn)，加快資金回籠，降低資產(chǎn)負(fù)債率。截至2022年9月30日，ST鵬博士的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)84.61%。
而另一原因也與鵬云科技業(yè)績表現(xiàn)不佳有關(guān)。過去一年，該公司業(yè)績急劇下滑。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤分別為2.16億元、2583.78萬元。2022年1-6月，實現(xiàn)營業(yè)收入1.93億元，對應(yīng)凈利潤卻為虧損8482.30萬元。
經(jīng)評估，鵬云科技在2022年6月30日的合并報表股東全部權(quán)益的評估值為6.62億元，較凈資產(chǎn)賬面值為6.29億元增值3281.83萬元，增值率5.22%。
雖增值率不高，但經(jīng)初步測算，本次交易對ST鵬博士損益影響約為盈利5081.83萬元。這一數(shù)字已超過公司2022年前三季度歸母凈利潤總和。
界面新聞注意到，本次交易對手與上市公司也存在些許交集。
據(jù)了解，精深科技成立于2021年10月，注冊資本5億元，由鄭曉純、吳鍵、李楠分別持股35%、35%和30%。
天眼查顯示，2022年1月，精深科技投資了鵬博士大數(shù)據(jù)有限公司（以下簡稱“鵬博士大數(shù)據(jù)”），持有其100%股份。而鵬博士大數(shù)據(jù)曾是ST鵬博士的全資子公司，于2020年被上市公司出售。
值得一提的是，鵬博士大數(shù)據(jù)被賣出后，仍與ST鵬博士存在業(yè)務(wù)往來。2021年，二者共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易約8886萬元，其中，ST鵬博向鵬博士大數(shù)據(jù)出售商品/提供勞務(wù)交易額6299萬元，向鵬博士大數(shù)據(jù)采購商品/接受勞務(wù)2586萬元。
換掉合作9年的會計師事務(wù)所
在公告出售上述虧損資產(chǎn)的同日，ST鵬博士發(fā)布的擬聘任會計師事務(wù)所的消息同樣引起了投資者的關(guān)注。
公告顯示，ST鵬博士于11月24日召開的第十二屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的議案》，擬聘任中喜會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡稱“中喜”）為公司2022年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。
ST鵬博士表示，此次變更系綜合考慮公司的發(fā)展戰(zhàn)略、未來業(yè)務(wù)發(fā)展和審計需求。公司已就會計師事務(wù)所變更事宜，與原聘任的會計師事務(wù)所四川華信(集團(tuán))會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“四川華信”)進(jìn)行溝通，其對變更事宜無異議。
四川華信已連續(xù)9年為ST鵬博士提供審計服務(wù)。自2014年起，四川華信便負(fù)責(zé)公司的年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計工作。2014年至2018年均為公司出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計報告。
但轉(zhuǎn)折點出現(xiàn)在2019年。自2019年以來，ST鵬博士已連續(xù)三年被出具“非標(biāo)”類審計報告。
具體來看，2019年，四川華信首次對ST鵬博士財務(wù)報告出具“非標(biāo)”審計報告，類型為帶強(qiáng)調(diào)事段和與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的無保留意見審計報告。
2020年，四川華信對ST鵬博士年度財報出具了“帶強(qiáng)調(diào)事段的無保留意見”審計報告。
到了2021年，“非標(biāo)”嚴(yán)重程度加深。四川華信對ST鵬博士2021年財務(wù)報告出具了“保留意見”的審計報告，同時，對公司內(nèi)部控制出具“否定意見”的審計報告。
四川華信認(rèn)為，ST鵬博士2021年與多個單位發(fā)生大額資金往來，且部分交易對手為公司員工控制的企業(yè)或已于事后注銷。注冊會計師實施了合同及憑證檢查、詢問、函證、銀行賬戶資金流水查閱等審計程序，但仍然無法獲取充分審計證據(jù)以判斷大額資金往來的真實性、商業(yè)實質(zhì)及交易合理性。
因被出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，ST鵬博士股票于2022年4月29日起實施其他風(fēng)險警示。
值得一提的是，就在ST鵬博士“戴帽”后不到一個月，四川華信便因?qū)?020年年度報告風(fēng)險評估不到位、內(nèi)控審計不到位被監(jiān)管“點名”。四川華信及年報審計注冊會計師張妍、董蘭芳、邱由珍于2022年5月20日收到上交所采取監(jiān)管警示措施的決定。
種種因素下，ST鵬博士與四川華信長達(dá)9年的合作關(guān)系畫上了句號。
但新聘任的會計師事務(wù)所的相關(guān)人員資歷卻遭到不少投資者的質(zhì)疑。
據(jù)了解，中喜成立于2013年11月，2021年末注冊會計師人數(shù)355人。2021年，上市公司審計客戶39家，上市公司審計收費總額6220.72萬元。
ST鵬博士公告顯示，饒世旗為擬任項目合伙人、耿吉明為擬任簽字注冊會計師、宗龍為擬任項目質(zhì)量控制復(fù)核人。其中，今年才加入中喜的耿吉明、宗龍分別于2020年、2021年成為注冊會計師，二者近三年均僅簽署或復(fù)核過2家上市公司審計報告。
而審計經(jīng)驗相對豐富的饒世旗則存在被監(jiān)管“點名”的情況。
2021年12月，廣西證監(jiān)局對中喜采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，原因為在執(zhí)行皇氏集團(tuán)（002329.SZ）2018至2020年報審計中，未按要求執(zhí)行識別和評估重大錯報風(fēng)險的程序、函證程序執(zhí)行不到位、對部分往來款項審定結(jié)論無充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)支撐、現(xiàn)金盤點程序執(zhí)行不到位。
而饒世旗作為上述審計項目的簽字注冊會計師之一，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，同樣被予以監(jiān)管警示。
主業(yè)萎縮、扣非凈利連年虧損
實際上，ST鵬博士打算賣掉鵬云科技也并不意外。
界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，近兩年來，ST鵬博士通過頻繁變賣資產(chǎn)，來緩解債務(wù)壓力。
自2021年以來，ST鵬博士共7次出售資產(chǎn)，交易金額高達(dá)57.76億元，其中，數(shù)據(jù)中心相關(guān)資產(chǎn)更是多次被“打包”賣出。
ST鵬博士主營業(yè)務(wù)為智慧云網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心和家庭寬帶。過去數(shù)年，公司主業(yè)經(jīng)營慘淡。營業(yè)收入連續(xù)5年下滑，從2016年的88.50億元下降至2021年的39.52億元。
凈利潤數(shù)據(jù)更加“難看”。2019年，ST鵬博士歸母凈利潤罕見巨虧57.51億元，2020年扭虧，凈利潤1.01億元，而2021年則再次陷入虧損，全年虧掉11.68億元。
過去三年及2022年上半年，ST鵬博士扣非后凈利潤合計虧損86.17億元。
ST鵬博士曾表示，2022年是公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、落實數(shù)智新戰(zhàn)略的第一年。公司正向著以云計算、算力網(wǎng)絡(luò)為主的新業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)力。
之所以出售資產(chǎn)，是公司基于對當(dāng)前IDC市場的判斷，同時綜合考慮民營企業(yè)融資成本、投資回報率等因素，著力將業(yè)務(wù)模式逐漸輕資產(chǎn)化。
但ST鵬博士所謂的轉(zhuǎn)型更多是表現(xiàn)在蹭市場熱點上。
今年5月13日，ST鵬博士通過官方微信公眾號發(fā)布尚未披露的有關(guān)氫能產(chǎn)業(yè)合作事項。5月13日晚間，經(jīng)監(jiān)管督促后，ST鵬博士才提交公告稱，所簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》后續(xù)內(nèi)容存在重大不確定性。9月7日，ST鵬博士與深重投終止《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。9月8日，ST鵬博士在上證 e 互動回復(fù)投資者提問時表示已終止上述合作事項，但直至9月20日才通過回復(fù)交易所問詢函的方式披露合作終止情況。
上述操作給了市場大肆炒作的機(jī)會。2022年5月13日至20日，ST鵬博士股票價格連續(xù)6個交易日收盤漲停。
而時隔不到兩個月，ST鵬博士再次故伎重演。2022年7月6日通過官方微信公眾號發(fā)布尚未披露的有關(guān)大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目。7月6日晚間，經(jīng)監(jiān)管督促，公司提交澄清公告稱，項目計劃總投資30.5億元并非公司實際投資金額，公司主要負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)中心設(shè)計建設(shè)等，不涉及配套氫燃料電池電站相關(guān)工作。2022年7月6日，公司股票價格收盤漲停。
這一系列涉嫌概念炒作拉抬股價的行為也遭到監(jiān)管層的處罰。
11月14日，上交所發(fā)布對ST鵬博士及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定，對ST鵬博士及時任董事長兼代董事會秘書楊學(xué)平、時任財務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬作出通報批評。
上交所強(qiáng)調(diào)，公司多次先于法定信息披露渠道，通過自媒體、上證 e 互動平臺等渠道，對外發(fā)布上述股票價格敏感信息，信息披露不公平。而且，公司發(fā)布相關(guān)信息時，未充分提示風(fēng)險，經(jīng)監(jiān)管督促才予以披露，可能對投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。
值得注意的是，截至2022年9月末，ST鵬博士股東戶數(shù)為11.20萬戶，而公司前十大股東中，有七位大股東均處于高比例質(zhì)押或凍結(jié)股份的狀態(tài)。公司實際控制人與一致行動人合計持有的公司27.06%股份，質(zhì)押股份占比已超99%。股價波動對公司實際控制人影響較大。