記者 | 龐宇

欲高價買下虧損資產(chǎn)，順控發(fā)展（003039.SZ）就收購股權(quán)事項收到深交所關(guān)注函。

11月9日晚間，深交所針對順控發(fā)展擬以258.07%的評估增值率收購虧損公司，交易對手被列為失信被執(zhí)行人等系列情況下發(fā)關(guān)注函，要求公司就本次評估增值率較高的原因及合理性、相關(guān)業(yè)績補償方案和計算公式的合理性、交易對手方的履約能力等分別予以說明。

據(jù)順控發(fā)展11月4日晚間公告，公司打算以支付現(xiàn)金的方式，從中能源工程集團資本控股有限公司(以下簡稱“中能源資本”)手中，收購中機科技發(fā)展(茂名)有限公司（以下簡稱“中機茂名”）60%的股權(quán)，交易對價8.4億元。交易完成后，后者將成為公司控股子公司。

公告顯示，中機茂名成立于2017年10月，負責廣東省重點建設(shè)工程茂名市循環(huán)經(jīng)濟示范中心項目(工業(yè)廢棄物無害化處置)的投資、建設(shè)和運營，目前在廣東省現(xiàn)有7家危險廢物填埋企業(yè)中填埋規(guī)模最大，約占全省填埋總規(guī)模的31%。

在順控發(fā)展看來，通過收購中機茂名項目，可快速占據(jù)省內(nèi)危廢產(chǎn)業(yè)鏈最關(guān)鍵一環(huán)，獲取戰(zhàn)略發(fā)展機會。

界面新聞注意到，順控發(fā)展對于這起收購籌劃已久。早在7月7日，公司就公告稱與中能源資本簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作意向書》。彼時公告還未披露過多細節(jié)，但市場對此并不看好，公司股價于7月7日至11月9日期間累計下跌約25%。

經(jīng)過四個月的籌劃，上述收購事項逐漸明晰。隨著更多信息的披露，這起收購存在的眾多蹊蹺之處也引發(fā)質(zhì)疑。

首先，本次交易選取溢價率較大的收益法作為評估結(jié)果，確定中機茂名60%股權(quán)價值為8.40億元，增值率高達258.07%。

公告顯示，本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，對中機茂名的股東全部權(quán)益在2022年6月30日的市場價值進行了評估。資產(chǎn)基礎(chǔ)法認定中機茂名的股東全部權(quán)益價值為4.28億元，增值率為9.28%；收益法確定中機茂名的股東全部權(quán)益價值為14.01億元，增值率達258.07%。收益法評估結(jié)果比資產(chǎn)法高9.73億元。

對此，深交所要求順控發(fā)展補充收益法評估過程中的包括預(yù)測收入、預(yù)測成本、預(yù)測費用等在內(nèi)的主要參數(shù)值，說明相關(guān)參數(shù)的選擇是否符合要求；并結(jié)合標的公司最近一年又一期的主要財務(wù)指標，說明對收益法評估各項預(yù)測值的合理性及本次評估增值率較高的原因。

對于最終選取收益法定價的原因，順控發(fā)展認為，中機茂名所處行業(yè)為環(huán)保服務(wù)行業(yè)，其危廢處置業(yè)務(wù)在廣東省具有一定的市場優(yōu)勢，規(guī)模較大、填埋資質(zhì)具備一定稀缺性。收益法更能客觀、全面的反映被評估單位的市場價值。

但是，順控發(fā)展口中這家資質(zhì)頗優(yōu)、前景可觀的公司，實際經(jīng)營情況真的如此嗎？

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中機茂名最近一年及最近一期財務(wù)指標并不好看。2021年，中機茂名實現(xiàn)營業(yè)收入1.40億元，凈利潤為虧損800.43萬元；2022年前三季度，中機茂名6894.31萬元，凈利潤為虧損2151.80萬元。虧損呈擴大趨勢。

在此情況下，交易對手方卻作出高達數(shù)千萬甚至上億的業(yè)績承諾，即中機茂名2023年度至2025年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元和1.12億元，承諾期累計實現(xiàn)的凈利潤之和不低于2.67億元。

這一高額的業(yè)績承諾也引起監(jiān)管層注意。深交所要求順控發(fā)展結(jié)合標的公司最近一年又一期的主要財務(wù)指標、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、報告期內(nèi)經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等情況，說明業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性。

需要注意的是，不僅業(yè)績承諾能否完成存在較大不確定性，一旦業(yè)績不達標，交易對手是否具有補償能力也需要打上一個問號。

據(jù)公告顯示，當發(fā)生業(yè)績補償情形時，交易對手方優(yōu)先以所持標的公司剩余40%股權(quán)進行補償；所持標的公司剩余股權(quán)不足以補償?shù)牟糠郑^續(xù)以現(xiàn)金進行補償。

但實際上，交易對手方中能源資本及其股東中國能源工程集團有限公司（以下簡稱“中國能源”）均為失信被執(zhí)行人。

界面新聞通過查閱中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，中國能源早于2020年便被列入失信被執(zhí)行人名單，過去兩年累計48次被列為失信被執(zhí)行人，執(zhí)行法院遍布北京、上海、天津、杭州、重慶等多個地區(qū)。

據(jù)天眼查統(tǒng)計，中國能源當前被執(zhí)行總額高達41.50億元。此外，由其100%控股的中能源資本司當前被執(zhí)行總額為4.94億元。

對于這一情況，深交所要求順控發(fā)展結(jié)合交易對手方的失信記錄，充分評估并說明交易對手 方的履約能力，標的公司剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績補償?shù)捻樌募s。

需要指出的是，就順控發(fā)展自身經(jīng)營情況來看，公司近年業(yè)績明顯失速。

順控發(fā)展主營業(yè)務(wù)為自來水制售業(yè)務(wù)和垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)，同時圍繞自來水制售業(yè)務(wù)提供配套的供排水管網(wǎng)工程服務(wù)。

2018年至2020年，順控發(fā)展歸母凈利潤分別為1.97億元、2.36億元及2.68億元，同比增速由73.42%下降至13.68%。2021年，營業(yè)收入同比增長8.42%的同時，凈利潤為2.73億元，同比僅微增2.02%。

到了2022年前三季度，順控發(fā)展營收已處于滯漲狀態(tài)，凈利潤同比下滑9.67%。當期營收、凈利潤分別為9.84億元和1.08億元。

在此情況下，若以現(xiàn)金進行本次收購的話，順控發(fā)展實則“囊中羞澀”。截至2022年9月30日，公司賬面貨幣資金9.30億元。超8億元的交易對價幾乎要掏空上市公司的“口袋”。

在監(jiān)管層的質(zhì)疑下，11月10日，順控發(fā)展股價下跌1.51%。自2021年上市之初創(chuàng)下52個交易日漲幅高達821%的記錄后，公司股價持續(xù)走低，最新收盤價較最高點已跌去72%。