記者 | 張熹瓏

東莞厚街再添一家上市公司。11月9日，鼎泰高科（301377.SZ）將于深圳證券交易所開啟申購。公司本次發(fā)行價格為22.88元/股，發(fā)行市盈率42.24倍。

資料顯示，鼎泰高科為PCB用微型刀具生產(chǎn)廠商，主要業(yè)務(wù)包括PCB（印刷電路板）、數(shù)控精密機件等領(lǐng)域的企業(yè)提供工具、材料、裝備的一體化解決方案。公司的產(chǎn)品包括微型鉆針、銑刀、刷磨輪等。

實控人持股超94%

鼎泰高科為典型的家族企業(yè)。本次發(fā)行前，公司實際控制人王馨、林俠、王俊鋒和王雪峰直接和間接持有的股份合計占公司股本總額的94.67%。

其中，王馨為公司董事長，與林俠為夫妻關(guān)系。王雪峰和王俊鋒均為王馨的兄弟，兩人的配偶也在公司擔(dān)任重要職位。王俊鋒的配偶馬彩梅任鼎泰機器人副總經(jīng)理；王雪峰配偶吳海霞任總裁辦副總監(jiān)、鼎泰機器人監(jiān)事。

除此之外，部分實際控制人親屬還擔(dān)任采購副經(jīng)理、出納等職務(wù)。公司間接股東的23人為王氏家族的親屬或親屬配偶。

公司是由鼎泰有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。鼎泰有限的前身為鋒道精密，主要業(yè)務(wù)為數(shù)控刀具、PCB特殊刀具的生產(chǎn)銷售。

2017-2018年公司以資產(chǎn)購買和股權(quán)收購的形式進行業(yè)務(wù)重組，新增鉆針、銑刀、刷磨輪等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。包括收購東莞鼎泰鑫100%股權(quán)、鼎泰機器人100%股權(quán)等，對應(yīng)刷磨輪業(yè)務(wù)和設(shè)備業(yè)務(wù)。重組各方分別為王馨、王俊鋒及王雪峰等人控制。本次重組為同一控制下業(yè)務(wù)重組。

報告期內(nèi)，鼎泰有限經(jīng)過八次增資。2018年初，鼎泰有限的注冊資本為5000萬元，由太鼎控股100%持股。太鼎控股系公司實際控制人王馨、林俠、王俊鋒、王雪峰共同控制的企業(yè)。截至2018年初，王馨、王俊鋒、王雪峰分別持有其69%、21%、10%的股權(quán)。

2018年1月、4月和6月，太鼎控股三次以1元/注冊資本增資，鼎泰有限出資額達(dá)到20000萬元。

同年7月、9月，太鼎控股和南陽高通又進行兩次增資，增資價格為1元/注冊資本。注冊資本增加至29000萬元，太鼎控股和南陽高通分別持股93%和7%。南陽高通同樣也是王馨等四人的持股公司。

2019年后，公司的增資價格大幅提升，新引進股東南陽睿海、南陽睿鴻、南陽睿和等。且第六次增資起，太鼎控股不再參加增資。2019年7月第六次增資價格均為2.71元/注冊資本，新增注冊資本30400萬元，新增資本公積2473.73萬元。

2020年5月和6月兩次增資價格再創(chuàng)新高，達(dá)到5.46元/注冊資本，科創(chuàng)博信于2020年5月出資1680萬元，其中307.58萬元計入公司的注冊資本，剩余1372.42萬元計入資本公積。

金石坤享于6月共出資1680萬元，其中307.58萬元人民幣作為認(rèn)繳出資，1372.42萬元計入資本公積。

明顯看出，在公司提交IPO的前一年，增資價格比起最初的1元每股翻了四倍有余。新引進且增資價格最大的兩家公司均不是鼎泰高科實控人的持股公司。

科創(chuàng)博信、金石坤享出資額超八成計入資本公積，相當(dāng)于所有股東都能“分一杯羹”，也意味著新股東以更高昂的價格購買了同比例的股份，公司資本增加的同時不會稀釋實控人原有持股比例。

關(guān)聯(lián)交易頻繁

報告期內(nèi)，公司發(fā)生多項關(guān)聯(lián)交易。包括向東莞荷爾健和廣州熙美采購日用品、向鼎碩磨具購買原材料等8項經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，以及向新野鼎邦銷售商品、代展鴻新材料付提成收取利息等7項偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

2018年3月，南陽恒佳成立，其控股股東及實際控制人為王馨的親屬。

成立當(dāng)年，鼎泰高科就向南陽恒佳采購設(shè)備和零部件，且為南陽恒佳主要的收入來源。報告期內(nèi)，公司合計向南陽恒佳采購金額908.34萬元，占南陽恒佳銷售收入占比96.89%。

2019-2020年，鼎泰高科向南陽恒佳采購?fù)鈴綑z測機分別為15臺、60臺，采購金額分別為70.5萬元、504.42萬元，采購均價分別為4.7萬元/臺、8.4萬元/臺，差異較大。

針對價格差異，鼎泰高科解釋，由于2020年新冠疫情原材料價格、人工成本均有所上漲，南陽恒佳與公司協(xié)商提高采購價格。

但是雙方的合作也止于2020年。2021年開始公司不再向南陽恒佳采購后，南陽恒佳隨即注銷。鼎泰高科表示，出于對價格、品質(zhì)、生產(chǎn)要求等因素的綜合考量，以其他供應(yīng)商對南陽恒佳進行替代，南陽恒佳進行注銷的原因為“經(jīng)營不善”。

除了南陽恒佳，還有部分子公司依靠鼎泰高科這棵大樹才得以生存。根據(jù)招股書，如果將鼎泰機器人面向鼎泰高科的內(nèi)部交易抵消后，其凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值。

另一關(guān)聯(lián)交易頻繁的公司是鼎碩磨具。鼎泰高科實控人之一王俊鋒曾擔(dān)任鼎碩磨具的董事長，為其第一大股東和實際控制人。

報告期內(nèi)，公司向鼎碩磨具采購原材料達(dá)到467.98萬元，其中主要為百潔布。但是采購單價低于公司面向佳研新材料科技（重慶）有限公司的采購價格。以7448-E（TAC）型號和VFN（TAC）型號為例，佳研新材料采購單價均為32元，而鼎碩磨具分別為27.28元、27.54元。

對此，公司解釋，“百潔布多為定制產(chǎn)品，不同供應(yīng)商之間的產(chǎn)品因型號、材質(zhì)、工藝不同，價格不完全可比?！?/span>

雖然號稱定制產(chǎn)品有多個供應(yīng)商，但鼎泰高科明顯傾向鼎碩磨具采購。2021年，公司向鼎碩磨具采購百潔布金額為176.6萬元，占百潔布采購總額比重46.53%。

另外，公司還向鼎碩磨具承租房產(chǎn)并由其代繳水電及其他費用，報告期各期承租房產(chǎn)等相關(guān)費用為87萬元、189.14萬元和308.49萬元。應(yīng)當(dāng)注意的是，此處房產(chǎn)存在瑕疵，尚未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。

報告期內(nèi)甚至存在鼎泰高科將產(chǎn)品銷售給關(guān)聯(lián)方，后者再以相同價格銷售給客戶的情形。

2018年，鼎泰高科面向新野鼎邦同時存在銷售商品和采購配件等情況。新野鼎邦為公司實控人王馨、王俊鋒、王雪峰合計持股100%的公司。

2018年，公司向新野鼎邦銷售鉆針、銑刀、刀具及刷磨輪等商品金額達(dá)683.09萬元；同期，向新野鼎邦采購鉆針、銑刀和刀具等，采購金額為363.79萬元。

鼎泰高科在回復(fù)深交所問詢表示，之所以向新野鼎邦采購商品，原因主要是公司對新野鼎邦進行業(yè)務(wù)重組，向其購買鉆針、銑刀和刀具業(yè)務(wù)相關(guān)的賬面存貨。

加上重組完成后客戶轉(zhuǎn)移需要一定時間，部分客戶仍向新野鼎邦發(fā)送采購訂單，因此出現(xiàn)商品二次銷售的情況。

不過，完成重組后的新野鼎邦依舊和鼎泰高科有經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。2020年，該公司增加生產(chǎn)口罩的經(jīng)營范圍。2020-2021年，鼎泰高科向其采購口罩金額超34萬元。

資金吃緊，關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保29億

招股書顯示，公司對關(guān)聯(lián)方銷售、采購等關(guān)聯(lián)交易金額超過5900萬元。另外，報告期內(nèi)存在41起關(guān)聯(lián)方為公司及子公司銀行借款、授信等提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)保金額約為29億元。

鼎泰高科還存在從關(guān)聯(lián)方拆入資金的情況，向新野鼎邦、展鴻新材料和王俊鋒分別進行資金拆借計提利息584.82萬元、25.88萬元和99.95萬元。

這也暴露了鼎泰高科另一個問題，即營運資金吃緊。各報告期末，公司的流動比率分別為1.27、1.23和1.44，速動比率分別為0.87、0.82和1.01，營運資金較為緊張。

招股書顯示，公司此次擬募集資金8.97億元，其中1億元用于補充流動資金及償還銀行借款項目。

原材料價格成本難以傳遞是資金吃緊的主要原因之一。報告期內(nèi)，公司以鎢鋼作為主要原材料。自2020年末起，鎢和鈷等原材料價格有所上升。

2019-2021年，公司原材料采購費用從21354.98萬元增長至35298.67萬元，大幅增長65%。

雖然原材料價格上升，但主要產(chǎn)品單價沒有提高，也意味著上漲的成本未能傳遞至下游。2019-2021年，鉆針單價從1.40元/支小幅減少至1.37元/支；銑刀從2.41元/支減少至2.09元/支。自動化設(shè)備甚至縮水一半，銷售單價從31.59萬元/臺減少至15.05萬元/臺。

鼎泰高科表示，單價下滑主要是由于市場競爭激烈：“部分機型市場競爭日益激烈，為維護重要客戶關(guān)系而施行降價銷售。”