記者 | 吳治邦

“神霧系”算是過去幾年A股市場較為風光的一個資本系，神霧環(huán)保和神霧節(jié)能（000820.SZ）也一度被股民稱作“神霧雙雄”。不過，如今神霧系已隕落，神霧環(huán)保從當前已退市，神霧節(jié)能在勉強保住上市地位后，至今仍麻煩不斷。

神霧節(jié)能11月7日晚間的公告顯示，近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會江西監(jiān)管局（以下簡稱“江西證監(jiān)局”）《關(guān)于對神霧節(jié)能股份有限公司采取責令改正措施的決定》【2022（20 號）】，公司因“未及時督促控股股東履行業(yè)績承諾、公司治理不規(guī)范等兩個事項被給與行政監(jiān)管措施。

界面新聞記者注意到，其中的未及時督促控股股東履行業(yè)績承諾對公司業(yè)績帶來了直接影響。行政監(jiān)管措施決定書指出：2016 年公司通過重大資產(chǎn)重組注入江蘇省冶金設(shè)計院有限公司（下稱“江蘇院”），公司與控股股東神霧科技集團股份有限公司分別于2015年8月和2016年4月簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，控股股東神霧集團承諾置入的江蘇院項目 2016 年、2017 年和 2018 年分別實現(xiàn)凈利潤不低于3 億元、4 億元和5 億元，并約定當實際盈利數(shù)低于凈利潤承諾數(shù)，則由神霧集團進行業(yè)績補償。神霧節(jié)能披露的2016 年-2018 年年報顯示，除了2016年凈利潤達標外，后兩年江蘇院僅分別錄得凈利潤1.7億元及-6.76億元，3年合計差額高達13.63億元。根據(jù)承諾約定的計算方法，神霧集團應(yīng)以股份補償對價的上限為32.46億元。

需要指出的是，截至目前，神霧集團仍未履行業(yè)績補償承諾。江西證監(jiān)局認定，公司董事會未積極履行督促承諾人遵守承諾的義務(wù)，違反了《上市公司治理準則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29 號)第三條、第八條和《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司及其相關(guān)方承諾》(證監(jiān)會公告〔2022〕16 號)第十一條的規(guī)定。

神霧節(jié)能當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，神霧集團目前仍是公司的控股股東，持股比例達37.44%，不過上述持股已全部被質(zhì)押，部分持股還直接被被司法裁定劃轉(zhuǎn)。由此來看，神霧節(jié)能想從神霧集團獲得十多億元的業(yè)績補償可謂是困難重重。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，神霧節(jié)能的營業(yè)總收入也是一落千丈，2021年上半年的營業(yè)總收入僅為6033.78萬元，而過去神霧系風光之時幾乎不會低于億元級別。因此，這筆業(yè)績補償對神霧節(jié)能自然意義非凡。

神霧節(jié)能11月7日晚間的公告顯示，神霧集團同樣收到了江西監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施決定書。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司及其相關(guān)承諾》(證監(jiān)會公告〔2022〕16 號）第十七條的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定對神霧集團采取責令改正的監(jiān)管措施。

除了業(yè)績補償之外，界面新聞記者注意到，江西證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書指出，神霧節(jié)能還存在著部分股東大會會議記錄不完整、部分董事會投票和股東大會議案不規(guī)范、內(nèi)控制度執(zhí)行不到位等情況，違反了《上市公司章程指引》(證監(jiān)會公告〔2019〕10 號) 第四十條、第七十二條、第七十三條、第一百二十三條和《上市公司治理準則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29 號)第四條的規(guī)定。

對于神霧節(jié)能而言，至少12億元的業(yè)績補償只要能拿回部分，就能對公司帶來質(zhì)的提升。但一方面公司董事會怠于主張，一方面神霧集團同樣麻煩纏身，神霧集團對業(yè)績補償只能是“可望不可即”。