記者｜趙陽(yáng)戈

在*ST西源（600139.SH）前一場(chǎng)收購(gòu)“無(wú)疾而終”之后，后一場(chǎng)收購(gòu)又接踵而至，然而也收到了兩次問(wèn)詢。

10月17日晚，*ST西源公告稱，全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“三山礦業(yè)”)以自籌資金人民幣1250萬(wàn)元，收購(gòu)山西通煒選煤有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山西通煒”)67%的股份。該收購(gòu)事宜已經(jīng)獲得了公司董事會(huì)全票同意。公司獨(dú)董認(rèn)為，完成收購(gòu)后，將有利于公司開(kāi)拓煤炭洗選深加工業(yè)務(wù)、恢復(fù)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，符合法律、法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)則，不存在損害股東特別是中小股東及投資者利益的情形。

山西通煒成立于2020年11月24日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購(gòu)買原煤進(jìn)行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。山西通煒位于中陽(yáng)縣下棗林鄉(xiāng)朱家莊村，各項(xiàng)手續(xù)齊全，采用SKT-14跳汰洗煤機(jī)，“跳汰+浮選”洗選生產(chǎn)工藝，生產(chǎn)能力為年入洗原煤120萬(wàn)噸。

據(jù)公告介紹，山西通煒2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1292.62萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-249.62萬(wàn)元；2022年1-8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入912.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-2288.67萬(wàn)元。（未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì))。

10月17日和11月2日*ST西源就此事分別收到了上交所的問(wèn)詢函，其諸多問(wèn)題曝光。

首先標(biāo)的具有120萬(wàn)噸/年洗選煤生產(chǎn)能力，但2021年5月至2022年8月，標(biāo)的公司銷售精煤結(jié)算重量合計(jì)1.07萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率不足1%。

與此同時(shí)，標(biāo)的公司銷售合同明確約定了交貨截止日期。截至2022年8月31日，在手合同履行均處于延期狀態(tài)，標(biāo)的公司客戶有權(quán)隨時(shí)終止相關(guān)合同，未來(lái)是否能夠繼續(xù)執(zhí)行存在重大不確定性。

另外，標(biāo)的公司還因銷售和采購(gòu)議價(jià)能力較弱，營(yíng)業(yè)收入和毛利率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。實(shí)際上，2021年至今，標(biāo)的公司僅向4家供應(yīng)商采購(gòu)，僅向3家客戶進(jìn)行銷售。其中，2022年，標(biāo)的公司僅與1家供應(yīng)商、1家客戶發(fā)生交易。

除此之外，標(biāo)的公司收購(gòu)?fù)瓿汕?，其他?yīng)收款期末余額較大且存在較多非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款和關(guān)聯(lián)方資金占用情形，未簽訂資金往來(lái)合同或資金借款合同，存在原實(shí)際控制人不當(dāng)控制的情形，內(nèi)部控制執(zhí)行存在一定瑕疵。數(shù)據(jù)顯示，2021年度及2022年1-8月，標(biāo)的公司毛利率分別為5.64%和5.40%，毛利率偏低。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，就?0月1日上市公司披露，三山礦業(yè)以自籌資金人民幣1200萬(wàn)元，收購(gòu)洪洞縣舜風(fēng)煤業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“舜風(fēng)煤業(yè)”)71.25%股權(quán)。舜風(fēng)煤業(yè)成立于2006年9月19日，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，位于洪洞縣萬(wàn)安鎮(zhèn)溫家村北100米處，各項(xiàng)手續(xù)齊全，分兩期建設(shè)，一期入洗原煤60萬(wàn)噸/年，該公司在原廠址對(duì)原有洗煤生產(chǎn)線進(jìn)行改建，新建XTD-18 m2跳汰洗煤機(jī)，采用“跳汰+浮選”洗選生產(chǎn)工藝，煤泥水采用“濃縮-壓濾”處理工藝，二期60萬(wàn)噸改擴(kuò)建完成后，生產(chǎn)能力為年入洗原煤120萬(wàn)噸。

不過(guò)在10月18日，*ST西源又宣布終止收購(gòu)舜風(fēng)煤業(yè)，理由是交易雙方最終未能在合同有關(guān)條款上達(dá)成一致意見(jiàn)。從時(shí)間前后來(lái)看，*ST西源該是找到了更合適的山西通煒。而在拋出收購(gòu)舜風(fēng)煤業(yè)計(jì)劃之后，*ST西源同樣也收到過(guò)問(wèn)詢函。

公開(kāi)信息顯示，*ST西源因2021年?duì)I業(yè)收入不足1億元且凈利潤(rùn)為負(fù)，2021年末凈資產(chǎn)為負(fù)，2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示意見(jiàn)，公司股票被上交所實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2022年前三季度，*ST西源的營(yíng)業(yè)收入6.88萬(wàn)元，同比下滑99.93%，凈利潤(rùn)-1.08億元。截至9月末，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)-5.96億元。