文｜新財(cái)域
資本市場(chǎng)并購(gòu)案件不少見，前后控股股東“大打出手”的也不少見，但能像*ST海倫演成電視劇這樣的，那還真不多。
11月1日晚間，*ST海倫發(fā)布公告，季報(bào)又又又無(wú)法按期披露。今年至今，*ST海倫尚未發(fā)布過一次定期報(bào)告。
搶公章、財(cái)務(wù)造假、涉嫌利益輸送、兩套董事會(huì)并存、連續(xù)三個(gè)季度未發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)告......這個(gè)基本把“違規(guī)”關(guān)鍵字犯了個(gè)遍的企業(yè)，在11月2日晚間股權(quán)又被拍賣。
曠日持久的戰(zhàn)爭(zhēng)，已讓股價(jià)跌去半數(shù)。新股東入駐，還來(lái)得及“救”*ST海倫么？
01、7名董事棄權(quán)，定期報(bào)告再次“難產(chǎn)”
在三季報(bào)都已經(jīng)披露結(jié)束的今天，有一家公司不僅三季報(bào)沒有披露，連今年的一季報(bào)也還沒有影。
11月1日晚間，*ST海倫發(fā)布公告稱，公司在10月26日召開董事會(huì)會(huì)議，審議2022年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)，由于金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民、黃華敏、張伏波、杜民7名董事棄權(quán)，議案結(jié)果未通過，不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告。
這已經(jīng)是*ST海倫第三次定期報(bào)告未發(fā)布。在今年早些時(shí)間，*ST海倫也以類似理由，稱無(wú)法按規(guī)定時(shí)間披露定期報(bào)告，并因此被深交所下發(fā)過關(guān)注函。
但是沒有辦法，公司原控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司(簡(jiǎn)稱機(jī)電公司）、丁劍平與現(xiàn)控股股東中天澤集團(tuán)、實(shí)際控制人金詩(shī)瑋兩方相互不對(duì)眼。
金詩(shī)瑋等人認(rèn)為，丁劍平的臨時(shí)監(jiān)管小組對(duì)*ST海倫的治理、內(nèi)部控制和經(jīng)營(yíng)管理造成嚴(yán)重干擾，且不確定原實(shí)控人丁劍平會(huì)利用其把持公司財(cái)務(wù)期間再次損害上市公司利益。
而丁劍平一方則將責(zé)任推給了金詩(shī)瑋，稱如果不是后者將半年報(bào)作為其爭(zhēng)奪控制權(quán)的籌碼，半年報(bào)應(yīng)該可以正常披露。
上面鬧的轟轟烈烈，下面看得真真切切。
在今年9月，“三季報(bào)估計(jì)不會(huì)正常發(fā)布”的消息就已在坊間傳播。彼時(shí)，*ST海倫在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)，有4名董事“舉報(bào)”稱丁劍平、機(jī)電公司與徐州中能化企業(yè)管理中心（簡(jiǎn)稱徐州中能化）的一則股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)涉嫌利益輸送，呼吁監(jiān)管對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。
同時(shí)，這四位董事還認(rèn)為，徐州貝司特、徐州漢哲、海倫哲工程機(jī)械、徐州貝司特工程設(shè)備租賃有限公司等，可能均為*ST海倫原董監(jiān)高丁劍平、張秀偉、栗沛思、尹亞平等人在上市公司體外一直經(jīng)營(yíng)、且與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司。
如上述屬實(shí)，但未披露關(guān)聯(lián)人以及關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)知情人均已涉嫌信披違規(guī)，并違反董監(jiān)高與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)承諾。
還沒有等到吃瓜群眾反應(yīng)過來(lái)，9月19日，*ST海倫發(fā)布公告說(shuō)自己收到了《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。
目前，調(diào)查結(jié)果尚未出爐，但因法定披露問題，*ST海倫已被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
02、“不純”并購(gòu)埋下的隱患
好好一家公司鬧成這樣，一切的根源，恐怕還在于當(dāng)初“不干凈”的并購(gòu)。
*ST海倫，亦稱大名鼎鼎的徐州海倫哲專用車輛股份有限公司。新聞里面各地救災(zāi)的畫面中，屢屢出現(xiàn)海倫哲LOGO的特種車輛，是一家專業(yè)生產(chǎn)以高空作業(yè)車為主的專用車輛的國(guó)家定點(diǎn)企業(yè)。
2011年，*ST海倫上市，在丁劍平的操作下，自2014年起該公司開啟多項(xiàng)并購(gòu)，尤其是2016年以2.6億元價(jià)格從楊婭手中收購(gòu)連碩公司100%股權(quán)。而當(dāng)時(shí)連碩公司賬面價(jià)值為6205.48萬(wàn)元，整體增值率318.98%。
正是這場(chǎng)不太透明的并購(gòu)，成為日后爭(zhēng)端的開始。
在業(yè)績(jī)承諾期的2016至2019年，連碩公司穩(wěn)當(dāng)?shù)貫橥瓿闪顺兄Z業(yè)績(jī)，4年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.4億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為102.37%。
在這家標(biāo)的公司完成業(yè)績(jī)承諾的第三天，丁劍平便籌劃將*ST海倫控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金詩(shī)瑋。此后，*ST海倫的控股股東變更為中天澤，金詩(shī)瑋成為實(shí)際控制人。
當(dāng)時(shí)金詩(shī)瑋也很看好*ST海倫的發(fā)展，并在2019年3月發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，由金詩(shī)瑋旗下的中航智能裝備基金認(rèn)購(gòu)。
然而在入主*ST海倫不到一年，不對(duì)勁的事情就來(lái)了。2020年，連碩公司從賺錢大戶一下變成虧損大戶，虧損2.89億元。在2020年6月12日，連碩公司原實(shí)控人楊婭更是向金詩(shī)瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說(shuō)明情況。
于是2021年4月，*ST海倫宣布終止定增。8月，江蘇機(jī)電、丁劍平則以中天澤未履行實(shí)施定增約定為由，將中天澤告上法院。
沖突由此升級(jí)。
2021年9月17日，*ST海倫收到江蘇省徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)法院送達(dá)的《民事裁定書》，金詩(shī)瑋等人履行董事、監(jiān)事職責(zé)因此被禁止。
10月9日，“搶公章”事件發(fā)生。丁劍平等人帶領(lǐng)數(shù)十名保安進(jìn)入海倫哲，召開三級(jí)干部大會(huì)，宣布成立“臨時(shí)監(jiān)管小組”，接管*ST海倫，并從公司綜管部、財(cái)務(wù)部原定崗負(fù)責(zé)人手中強(qiáng)行將公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒、證照、財(cái)務(wù)的U盾等重要財(cái)物轉(zhuǎn)移至臨時(shí)監(jiān)管小組的控制之下。
不過，在*ST海倫總經(jīng)理馬超與副總經(jīng)理鄧浩杰看來(lái)，這是*ST海倫黨委牽頭成立臨時(shí)監(jiān)管小組，旨在組織開展經(jīng)營(yíng)自救，協(xié)調(diào)解決經(jīng)營(yíng)存在的問題，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形。
為此，2021年10月17日，金詩(shī)瑋以*ST海倫的名義針對(duì)“搶公章”一事，向徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)法院提起訴訟，要求丁劍平、張秀偉、馬超等七人返還公司證照。
2022年1月11日，法院作出行為保全裁定，裁定禁止被告丁劍平等人在本案作出生效判決前使用公司公章辦理工商變更登記手續(xù)，目前案件仍在審理中。
于是，如今的*ST海倫就成了一個(gè)公司、兩套班子，一方是丁建平為主的臨時(shí)監(jiān)管小組，一方是第五屆董事會(huì)。
快一年時(shí)間，雙方在信披、發(fā)布財(cái)報(bào)等方面的矛盾持續(xù)激化，相互指責(zé)也越發(fā)嚴(yán)厲，能經(jīng)營(yíng)下去真是太不容易了。
03、“新人”能否救場(chǎng)？
有意思的是，在11月2日晚間，*ST海倫公告稱，因借款合同糾紛案，機(jī)電公司、丁劍平持有的5.86%*ST海倫股份在阿里拍賣平臺(tái)進(jìn)行公開拍賣，海徳資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱海徳資管）以1.84億元最高應(yīng)價(jià)競(jìng)得上述股權(quán)。
按照目前所披露的*ST海倫股東明細(xì)來(lái)看，若司法拍賣過戶完成，海徳資管將進(jìn)入*ST海倫前五大股東隊(duì)列。
此外，江蘇機(jī)電持有的*ST海倫6346.05萬(wàn)股股票將于11月25日起在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)進(jìn)行公開拍賣，起拍價(jià)為1.38億元。
對(duì)此海徳資管表示，本次權(quán)益變動(dòng)是基于自身困境資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展需要。海徳資管持有稀缺的地方AMC牌照，以困境資產(chǎn)管理為核心業(yè)務(wù)，依托自身資源稟賦，聚焦能源、地產(chǎn)和上市公司等領(lǐng)域的困境資產(chǎn)。
此外，海徳資管在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不排除通過合法合規(guī)的方式增持上市公司股份。
在上市公司鬧的這么兇的時(shí)候，海徳資管入局意欲何為呢？有說(shuō)法是，海徳資管看上了*ST海倫的困境資產(chǎn)。
畢竟*ST海倫在高空作業(yè)車、電力保障車輛等方面，有著自己的優(yōu)勢(shì)所在。2021年年報(bào)顯示，*ST海倫全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.66億元，同比下降18.16%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.31億元，同比增長(zhǎng)127.94%。一旦解除當(dāng)前的公司困境，盈利機(jī)會(huì)還是相當(dāng)大。但從另外一個(gè)角度來(lái)看，*ST海倫之所以鬧的今天，歸根到底還是“誰(shuí)說(shuō)了算”的問題，海徳資管入局，也許另有他意。
我們梳理一下：2022年4月25日，*ST海倫發(fā)布公告，機(jī)電公司、丁劍平與徐州中能化于2022年4月25日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.68億元向后者轉(zhuǎn)讓8860.65萬(wàn)股。而徐州中能化成立于 2022年4月20日，受讓目的之明顯，也讓多位董事質(zhì)疑“利益輸送”。
不過還沒完，此后機(jī)電公司、丁劍平又在九月擬向上海晗旦實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓共計(jì)5.86%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.22億元。
考慮到此前機(jī)電公司、丁劍平將表決權(quán)委托給中天澤，這樣一方面可以一定程度上繞過中天澤的表決權(quán)委托協(xié)議，另外一方面可以降低中天澤所持*ST海倫股份，減少其表決權(quán)，甚至致使上市公司將變成無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的情況。
因此目前來(lái)看，海徳資管的進(jìn)入，到底能起到什么樣的作用尚未可知，幫助哪邊“拔河”也還待觀察。
不過，目前*ST海倫問題重重，退市風(fēng)險(xiǎn)正在不斷攀升，幾位股東要是不在加把勁兒，怕是連爭(zhēng)都不用再爭(zhēng)了。