文|清流工作室 周淼
主編|趙妍
10月初，主營復(fù)方消化酶膠囊等藥物制劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的星昊醫(yī)藥（430017）過會，此次擬募資3.86億元用于創(chuàng)新藥物產(chǎn)業(yè)化共享平臺建設(shè)和口崩制劑新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目，申萬宏源擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商。
星昊醫(yī)藥最早在2007年掛牌新三板，之后沖刺創(chuàng)業(yè)板失敗，于近年開始申請北交所上市。
不過報告期內(nèi)，星昊醫(yī)藥曾兩度更換會計所，并于去年6月將保薦機(jī)構(gòu)由海通證券變更為申萬宏源，期間還曾被曝出司機(jī)以舉報公司行賄為由敲詐老板的刑事案件。
雖然星昊醫(yī)藥此次成功過會，但其經(jīng)營合法合規(guī)性、經(jīng)銷商及推廣費(fèi)等三大問題仍被上市委問詢。而在北交所前兩輪問詢中，上述問題就曾被反復(fù)追問，而星昊醫(yī)藥還曾被指出未按要求及充分核查大額市場推廣費(fèi)的合理性及對銷售收入的真實(shí)性。
清流工作室發(fā)現(xiàn)，星昊醫(yī)藥支付大額市場推廣費(fèi)的推廣商（供應(yīng)商），存在頻繁注銷且剛成立便與公司合作的情況。報告期內(nèi)，星昊醫(yī)藥的市場推廣商注銷數(shù)高達(dá)286家。而這些注銷的推廣商，與新成立的推廣商之間實(shí)際暗藏聯(lián)系，有推廣商雖然已經(jīng)注銷，可能是換了個“馬甲”繼續(xù)運(yùn)作；推廣商之間不僅互相能找到關(guān)聯(lián)，有部分推廣商，還能找到與前五大推廣配送經(jīng)銷商（客戶）及CMC服務(wù)客戶等相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)。
這意味著，星昊醫(yī)藥的上下游各個環(huán)節(jié)，可能盤根錯節(jié)。
推廣商注銷換“馬甲”？
據(jù)招股書，星昊醫(yī)藥以外包服務(wù)起家，主要產(chǎn)品為復(fù)方消化酶膠囊、甲鈷胺片等藥品。
2020年以來，星昊醫(yī)藥業(yè)績已經(jīng)兩連降。2020年、2021年及2022年一季度，公司營業(yè)收入分別為6.26億元、5.82億元和1.07億元，同比下降1.86%、7.01%、17.67%。歸母凈利潤分別為0.7億元、0.69億元和0.15億元，前兩年同比下降9.97%、1.06%，僅第3年同比增長0.77%。
在業(yè)績下滑的同時，公司銷售費(fèi)用率卻居高不下，2019-2021年分別為55.93%、51.88%和48.44%，其中業(yè)務(wù)推廣費(fèi)近年分別為3.38億元、3.1億元以及2.65億元，占比均在95%左右。而從具體明細(xì)來看，會議推廣服務(wù)3年合計達(dá)5.65億元，占總推廣費(fèi)用比重超60%。
更有意思的是，花了這么多業(yè)務(wù)推廣費(fèi)之后，向星昊醫(yī)藥提供市場推廣服務(wù)的供應(yīng)商卻頻頻注銷。
報告期內(nèi)，星昊醫(yī)藥的市場推廣商注銷數(shù)高達(dá)286家，其中在2019年已注銷的推廣服務(wù)商便達(dá)208家。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年，上述注銷推廣商與公司發(fā)生的推廣費(fèi)分別為12,111.90萬元、3,376.41萬元，占比為35.84%、10.89%。
對于醫(yī)藥類企業(yè)的銷售模式、市場推廣費(fèi)等問題一直是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。但星昊醫(yī)藥最初卻對監(jiān)管的相關(guān)問詢展現(xiàn)出了“一問三不知”的姿態(tài)——不僅稱參會人員不接受訪談，且推廣商資金流水的核查由于涉及商業(yè)機(jī)密也未能提供；
直至監(jiān)管在二輪問詢中指出公司“未按要求核查說明大額市場推廣費(fèi)合理性”，并要求其重新回復(fù)首輪問題，星昊醫(yī)藥才選取了各期前十大推廣商及異常推廣商進(jìn)行核查。
根據(jù)回復(fù)函，異常推廣商主要包括 10 家員工有收款的推廣商、3 家公司服務(wù)占其收入 75%以上的推廣商以及3 家公司員工曾任職/持股的推廣商及前五大個人推廣商，最終在16家異常推廣商中，公司僅取得了其中6家的資金流水，其余10家均已注銷或無法聯(lián)系。
來源：第二輪問詢回復(fù)函
經(jīng)核查，這些異常推廣商還存在合作期間支付給星昊醫(yī)藥員工款項(xiàng)的異常情況。對此，公司僅解釋為銷售人員在外兼職獲得，且目前相關(guān)工作人員均已離職或注銷相關(guān)公司；
這樣的答案顯然未讓監(jiān)管部門滿意。在上市委審議會議上，星昊醫(yī)藥仍被要求公司說明銷售人員在推廣服務(wù)商兼職是否符合行業(yè)慣例以及核查已注銷推廣服務(wù)商及交易真實(shí)性等。
清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，星昊醫(yī)藥的合作推廣商，頻繁注銷背后可能暗藏玄機(jī)。
比如深圳市摩利士企業(yè)管理服務(wù)有限公司（下稱“摩利士服務(wù)”），該公司2016年成立，2019年與公司合作，近3年與公司產(chǎn)生的推廣費(fèi)金額分別為973.74萬元、2322.45萬元、2178.91萬元，且已連續(xù)兩年為公司第一大推廣商，但在今年6月16日公司遞交上市申請后，該公司便在當(dāng)月24日緊急注銷。
再如上海詩馬文化藝術(shù)中心（下稱“詩馬文化”）、上海藝爍商務(wù)信息咨詢中心（下稱“上海藝爍”），這兩家公司均成立于2016年9月30日，先后在2017年、2018年與公司合作，并在2019年成為公司前五大個人推廣商，當(dāng)年與公司產(chǎn)生的交易額為1492.27萬元、1128.45萬元，不過在2020年其便集體注銷。
清流工作室查詢發(fā)現(xiàn)，個別推廣商雖然在形式上注銷了，但實(shí)際上可能僅僅只是換了個馬甲。
比如摩利士服務(wù)，該公司與星昊醫(yī)藥在2019年建立合作關(guān)系；其2019年、2020年的年報聯(lián)系電話，與星昊醫(yī)藥2022年上半年新增的前五大推廣商深圳薪意企業(yè)管理服務(wù)有限公司（下稱“薪意服務(wù)”）聯(lián)系電話一致。同時，薪意服務(wù)的現(xiàn)任監(jiān)事，是摩利士服務(wù)的一名歷史股東。
薪意服務(wù)成立于2020年12月24日，2021年與公司合作，目前與公司正履行金額為648.57萬元的推廣咨詢服務(wù)合同。
而多個推廣商之間，實(shí)際上暗藏聯(lián)系。
比如上述注冊于同一日、且均已注銷的詩馬文化、上海藝爍，經(jīng)營范圍相同，注冊資金均為100萬元，注冊地址也相鄰，分別上海市崇明區(qū)橫沙鄉(xiāng)富民支路58號A1-6622室以及6620室。
上海藝爍還能找到與星昊醫(yī)藥另一大推廣商廣東智博醫(yī)療管理有限公司（下稱“智博醫(yī)療”）存在關(guān)聯(lián)。
根據(jù)工商信息，上海藝爍的大股東葉書敏，在2021年成為廣州奧博醫(yī)藥科技有限公司（下稱“廣州奧博”）、廣州君博醫(yī)藥科技有限公司（下稱“廣州君博”）的監(jiān)事。三家公司共用一個聯(lián)系電話。
而廣州奧博、廣州君博，與智博醫(yī)療同屬于譚上彬?qū)嶋H控制或擔(dān)任高管。
智博醫(yī)療成立于2015年，與上述詩馬文化、上海藝爍同樣也負(fù)責(zé)廣東區(qū)推廣服務(wù)，且同樣僅在2019年成為星昊醫(yī)藥的前五大推廣商，并在當(dāng)年形成了549.21萬的交易額，目前已經(jīng)注銷。
再比如，北京星際國際旅行社有限公司（下稱“星際旅行社”）、北京源豐通國際旅行社有限公司（下稱“源豐通旅行社”）及北京精彩國際旅行社有限公司（下稱“精彩旅行社”） 3家旅行社推廣商，與上述情況類似，星際旅行社、精彩旅行社、源豐通旅行社曾共用一個聯(lián)系電話。
與經(jīng)銷商、委托研發(fā)方盤根錯節(jié)
除了推廣商之間互相存在聯(lián)系、注銷后換馬甲再合作外，清流工作室還注意到，這些推廣商（供應(yīng)商）出現(xiàn)的“盤根錯節(jié)”，還延伸到了星昊醫(yī)藥的推廣經(jīng)銷商（客戶），及委托研發(fā)方等。
比如前述能找到內(nèi)在聯(lián)系的2019年推廣商上海藝爍、智博醫(yī)療。上海藝爍的大股東葉書敏，在2021年成為廣州奧博的監(jiān)事，廣州奧博與智博醫(yī)療同屬于譚上彬?qū)嶋H控制。
而廣州奧博，是星昊醫(yī)藥2022年上半年的第一大CMC服務(wù)客戶，涉及金額為330.19萬元，占比28.21%；
與上述譚上彬關(guān)聯(lián)的另一家廣州聚博醫(yī)療技術(shù)服務(wù)有限公司（下稱“聚博醫(yī)療”），還同時為由公司支付費(fèi)用的的前五大委外研發(fā)合作方。
制圖：清流工作室
更為蹊蹺的是，雖然聚博醫(yī)療已注銷，但其在2020年2月、6月與星昊醫(yī)藥簽訂的兩筆金額為480萬元、528萬元的合同，仍處于“正在履行”狀態(tài)。
來源：上會稿
類似的情況還出現(xiàn)在國耀圣康（湖北）醫(yī)藥有限公司（下稱“國耀圣康”）、西安百順康信息科技有限公司（下稱“西安百順康”）兩大市場推廣商身上，這兩大推廣商分別與公司前五大配送推廣經(jīng)銷商湖北恒德康源醫(yī)藥有限公司（下稱“恒德康源”）及西安頓斯醫(yī)藥有限公司（下稱“西安頓斯”）存在聯(lián)系。
來源：上會稿
所謂推廣配送經(jīng)銷商，實(shí)際上是星昊醫(yī)藥的客戶。按照經(jīng)銷商職能，星昊醫(yī)藥將其分為配送經(jīng)銷商和推廣配送經(jīng)銷商，其中配送經(jīng)銷主要為國藥控股、上海醫(yī)藥等大型醫(yī)藥商業(yè)公司，僅承擔(dān)配送職能，而推廣配送經(jīng)銷商則要承擔(dān)藥品配送及市場推廣職能，主要產(chǎn)品有40%銷往非公立醫(yī)院及醫(yī)療機(jī)構(gòu)。
據(jù)招股書，國耀圣康是星昊醫(yī)藥2021年、2022年上半年的前五大市場推廣商，涉及交易額分別為550.85萬元、435.79萬元，該公司法定代表人、高管李群華則是上述經(jīng)銷商恒德康源的大股東、法定代表人及高管。
制圖：清流工作室
西安百順康信息科技有限公司（下稱“西安百順康”）則在2020年、2021年連續(xù)兩年成為公司的第二大推廣商，銷售金額分別為1698.59萬元、1093.30萬元。
據(jù)天眼查，西安百順康成立于2020年，而與該公司共用一個電話號碼的西安明鑫醫(yī)療器械的大股東、監(jiān)事李盤，同時也是公司經(jīng)銷商西安頓斯的持股80%大股東、法定代表人、高管。
制圖：清流工作室
值得一提的是，上述西安百順康、智博醫(yī)療、星際國際、源豐通國際旅行社、上海藝爍、詩馬文化，均位列星昊醫(yī)藥的異常推廣商名單，比如西安百順康、智博醫(yī)療是主要為公司提供服務(wù)（與公司交易金額占其同類收入比例超75%）的推廣商，星際國際、源豐通國際則是給公司員工轉(zhuǎn)賬的推廣商，而上海藝爍、詩馬文化則是其前五大個人推廣商。
經(jīng)銷商突擊成立
清流工作室還注意到，與推廣費(fèi)的情況相似，星昊醫(yī)藥的經(jīng)銷商模式及推廣配送商收入的真實(shí)性也遭監(jiān)管多次質(zhì)疑，并被指“銷售收入真實(shí)性相關(guān)核查說明不充分。
據(jù)首輪回復(fù)，報告期內(nèi)推廣配送經(jīng)銷商銷售金額分別為 1.64 億元、 1.81 億元、1.59 億元，銷售占比分別為 25.81%、28.98%、27.49%；
其中受到監(jiān)管關(guān)注的有江西景昊藥業(yè)有限公司（下稱“景昊藥業(yè)”）、江西正安藥業(yè)有限公司（下稱“正安藥業(yè)”），兩大經(jīng)銷商的情況被上市委問詢是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、銷售的真實(shí)性、是否實(shí)現(xiàn)終端銷售執(zhí)行的核查程序；正安藥業(yè)、江西景昊成立年限較短即成為公司主要經(jīng)銷商的原因及合理性等問題。
來源：上市委審議會議公告
需要說明的是，在銷售模式商，星昊醫(yī)藥曾稱主要向具有藥品經(jīng)營許可的醫(yī)藥配送公司實(shí)行買斷式銷售，再由醫(yī)藥配送公司銷售至醫(yī)療機(jī)構(gòu)及零售終端。在回復(fù)有關(guān)其經(jīng)銷商是否具備相應(yīng)資質(zhì)的問題時，公司也稱其具備相關(guān)資質(zhì)，并表示“建立合作關(guān)系前，取得并審核經(jīng)銷商資質(zhì)（營業(yè)執(zhí)照、藥品經(jīng)營許可證等）”。
不過清流工作室查詢發(fā)現(xiàn)，這些據(jù)稱具有藥品經(jīng)營許可證的推廣配送經(jīng)銷商，部分因成立年限較短即成為公司主要經(jīng)銷商，在與其合作時出現(xiàn)了剛在藥監(jiān)局備案或者尚未在藥監(jiān)局備案的情況。
比如上述被重點(diǎn)關(guān)注的景昊藥業(yè)與正安藥業(yè)。據(jù)招股書，景昊藥業(yè)2020年、2021年為公司前五大經(jīng)銷商，交易金額分別為3003.56萬元、1077.08萬元，占比分別為16.59%、6.77%，涉及產(chǎn)品分別吡拉西坦注射劑、胞磷膽堿鈉注射液；正安藥業(yè)則是公司新藥注射用胰激肽原酶的全國總代理，2021年成為公司前五大經(jīng)銷商，交易金額分別為996.6萬元、1795.73萬元。
從合同簽訂時間來看，景昊醫(yī)藥2019年與公司合作，在2020年1月與景昊藥業(yè)簽訂了重大銷售合同，而其獲得藥品經(jīng)營許可的時間是在2019年9月，正安藥業(yè)則顯示在2021年3月于公司簽訂了銷售合同，而其獲得藥品經(jīng)營許可的時間卻是2021年11月。
來源：食藥監(jiān)局官網(wǎng)
再如上述與市場推廣商存在關(guān)聯(lián)的西安頓斯、恒德康源，其在2020年成為公司的前五大經(jīng)銷商，且在2020年至2022年上半年與公司發(fā)生了數(shù)百萬至千萬的交易額，其中西安頓斯在2021年還一度成為公司第一大配送推廣經(jīng)銷商，銷售額也呈數(shù)倍增長。不過這兩家公司均是在2021年1月獲得的藥品經(jīng)銷許可證；
來源：食藥監(jiān)局官網(wǎng)
類似的情況還發(fā)生在洛陽世鴻藥業(yè)有限公司（下稱“世鴻藥業(yè)”）、邢臺萬康醫(yī)藥藥材有限公司、武漢兵兵醫(yī)藥有限公司（下稱“兵兵醫(yī)藥”）等經(jīng)銷商身上，上述經(jīng)銷商均是2019年、2020年成為公司前五大經(jīng)銷商，且公司對其主要銷售內(nèi)容均為吡拉西坦注射劑或復(fù)方消化酶膠囊。但其均是在與星昊醫(yī)藥合作后才獲得藥品經(jīng)營許可證。
值得警惕的是，上述兵兵醫(yī)藥還曾在一則有關(guān)該公司的分期付款買賣合同糾紛中提到，兵兵藥業(yè)作為被告曾辯稱與原告某藥企公司于2018年簽署的買賣合同并未實(shí)際交易，僅是因?yàn)閷Ψ焦疽鲜信浜献哔~，不過最終因提證據(jù)不足敗訴。