記者 | 胡振明
10月21日，東風(fēng)股份（601515.SH）每股收于4.52元，跌4.84%；繼上一個(gè)交易日高開低走的“長陰線”之后，再收一根陰線；10月19日所收的“一字漲停板”已被大幅回吐。
10月18日晚間，東風(fēng)股份披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“交易預(yù)案”），股票10月19日上午開市起復(fù)牌。開盤即一字漲停。
交易預(yù)案顯示，東風(fēng)股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買顧軍等人合計(jì)持有的博盛新材（全稱“深圳市博盛新材料有限公司”）51.06%股權(quán)；加上在本次交易前東風(fēng)股份已經(jīng)持有博盛新材48.94%的股權(quán)，交易完成后，博盛新材成為東風(fēng)股份的全資子公司。
東風(fēng)股份表示，本次交易前博盛新材已是其控股子公司，主要業(yè)務(wù)為鋰離子電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；完成本次交易之后，將進(jìn)一步擴(kuò)大其在膜品類產(chǎn)品的業(yè)務(wù)增長與戰(zhàn)略實(shí)施，加大在電池隔膜領(lǐng)域新材料產(chǎn)品的布局，想要打造公司第二業(yè)務(wù)增長曲線。
東風(fēng)股份的主營業(yè)務(wù)為煙標(biāo)印刷包裝及相關(guān)材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，通過本次交易，意在“跨界”并加碼新能源汽車、儲能電站、電動(dòng)工具、電動(dòng)自行車及數(shù)碼電子等領(lǐng)域。
根據(jù)交易預(yù)案，本次交易對價(jià)尚未確定，目前標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未全部完成，預(yù)估值亦尚未確定。不過，交易各方協(xié)商將本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為3.95元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%（最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)）。本次交易所需發(fā)行的股份數(shù)也尚未確定。
該發(fā)行價(jià)格跟10月21日東風(fēng)股份收盤價(jià)4.52元相比，存在每股“折價(jià)”0.57元的空間，相當(dāng)于對目前股價(jià)12.61%的“打折”幅度，后續(xù)根據(jù)股價(jià)波動(dòng)還將有更多的變化。
另外，交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》還約定了定金安排。東風(fēng)股份同意在該協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)向顧軍支付2600萬元的定金，以鎖定顧軍、陳燕、深圳市博睿創(chuàng)新投資企業(yè)（有限合伙）（簡稱“博睿創(chuàng)新”）、深圳市博昱創(chuàng)新投資企業(yè)（有限合伙）（簡稱“博昱創(chuàng)新”）所持的所有標(biāo)的公司股權(quán)。該項(xiàng)定金未來將充抵東風(fēng)股份應(yīng)付交易對方顧軍、陳燕、博睿創(chuàng)新和博昱創(chuàng)新的交易對價(jià)。
定金就達(dá)2600萬元，標(biāo)的公司博盛新材到底是什么樣的公司？
雖然博盛新材所從事的鋰離子電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)跟東風(fēng)股份的煙標(biāo)印刷包裝業(yè)務(wù)相差較大，但是兩家公司早有關(guān)聯(lián)。
2022年1月，東風(fēng)股份全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（簡稱“鑫瑞科技”）與博盛新材及其他方共同簽署《關(guān)于深圳市博盛新材料有限公司之投資協(xié)議書》，由鑫瑞科技以5000萬元的價(jià)格認(rèn)繳博盛新材新增注冊資本1079.36萬元并以增資擴(kuò)股的方式對博盛新材進(jìn)行投資。該次增資完成后，鑫瑞科技持有博盛新材8.33%的股權(quán)。
之后，在2022年9月，東風(fēng)股份和鑫瑞科技與博盛新材股東顧佳琪簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定顧佳琪分別以2424.24萬元和5000萬元將其持有博盛新材4.00%和8.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)股份和鑫瑞科技。
2022年10月，東風(fēng)股份與博盛新材股東鹽城國智、錢超分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定鹽城國智以5557.02萬元的價(jià)格、錢超以1.25億元的價(jià)格將其持有博盛新材9.17%、19.19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)股份。
經(jīng)過一系列增資與股權(quán)交易之后，目前，東風(fēng)股份及其全資子公司鑫瑞科技合計(jì)持有博盛新材48.94%的股權(quán)，為此耗資合計(jì)達(dá)3.05億元。
在東風(fēng)股份增資與購買股權(quán)之前，2020年度和2021年度，標(biāo)的公司博盛新材實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2599.43萬元和4220.71萬元，但同期凈利潤卻是-3642.71萬元和-2404.38萬元，兩年合計(jì)虧損6047.09萬元。
就在東風(fēng)股份增資之后，2022年上半年博盛新材總資產(chǎn)有明顯的增長，半年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入6128.28萬元就比上一年度的全年收入還高45.20%，但營業(yè)成本4285.83萬元卻低于上一年度的全年?duì)I業(yè)成本；凈利潤為538.85萬元，結(jié)束了虧損并實(shí)現(xiàn)盈利。
現(xiàn)在，東風(fēng)股份計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式將其余股權(quán)全部買過來，擬支付的定金相比于博盛新材的歸母所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等指標(biāo)而言就已經(jīng)是一筆不小的現(xiàn)金。然而，前兩年還在虧損的博盛新材未來經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?，仍有待觀察。
東風(fēng)股份最近三年半的營業(yè)收入在波動(dòng)中增長，歸母凈利潤卻從2019年度的4.12億元保持增長，到2021年度歸母凈利潤達(dá)7.85億元，相當(dāng)于2019年的1.9倍。2022年上半年歸母凈利潤有2.41億元。
從近年凈利潤指標(biāo)看，東風(fēng)股份在深耕多年的煙標(biāo)印刷包裝領(lǐng)域的賺錢能力并不弱，現(xiàn)在卻要收購虧損公司“跨界”進(jìn)入鋰電池領(lǐng)域。至于投資者對此事項(xiàng)的反應(yīng)，交易預(yù)案披露后，第二天股價(jià)雖然“一字板”漲停，但隨后卻是兩根大陰線回吐漲幅。