記者 | 牛其昌
因披露與華為簽訂的一紙框架合作協(xié)議，山東能源集團(tuán)有限公司（下稱“山能集團(tuán)”）旗下A股上市公司云鼎科技（000409.SZ）秒封漲停板。
10月17日午間，云鼎科技發(fā)布公告稱，公司與華為技術(shù)有限公司簽訂框架合作協(xié)議，雙方將圍繞能源行業(yè)產(chǎn)業(yè)數(shù)字化和數(shù)字產(chǎn)業(yè)化發(fā)展方向，形成緊密協(xié)作的數(shù)字化創(chuàng)新模式，加快推動(dòng)物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈、5G等新一代信息技術(shù)在全要素、全產(chǎn)業(yè)鏈、全價(jià)值鏈中的深度融合應(yīng)用。
受上述消息刺激，云鼎科技午后開盤秒封漲停板，截至收盤時(shí)漲幅10.05%，收于6.90元/股。
公開資料顯示，云鼎科技的前身是全國(guó)地礦第一股“山東地礦”，2019年，原控股股東山東地礦集團(tuán)將持有的8536萬(wàn)股股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給原兗礦集團(tuán)有限公司（今山能集團(tuán)）。劃轉(zhuǎn)完成后，山能集團(tuán)成為公司控股股東，持股比例為16.71%。
根據(jù)《財(cái)富》公布的2022年世界500強(qiáng)榜單，山能集團(tuán)2021年度營(yíng)收突破1200億美元，位列第69位，高居山東上榜企業(yè)第一位。大樹底下好乘涼，“投靠”山能集團(tuán)后，戰(zhàn)略重組后的山東地礦實(shí)現(xiàn)“摘星摘帽”，并更名云鼎科技，成為山能集團(tuán)旗下專注于信息技術(shù)服務(wù)和工業(yè)智能化應(yīng)用的上市公司，實(shí)現(xiàn)由“礦業(yè)股”向“科技股”轉(zhuǎn)型。
值得一提的是，云鼎科技的關(guān)聯(lián)交易占比較高，其控股股東山能集團(tuán)便是公司第一大客戶。以2021年為例，云鼎科技對(duì)山能集團(tuán)的收入為3.68億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例高達(dá)72.42%。
云鼎科技表示，之所以關(guān)聯(lián)交易占比較高，主要系山能集團(tuán)正大力發(fā)展煤礦智能化、煤化工智能化、數(shù)字化轉(zhuǎn)型等工程，云鼎科技作為聚焦礦山、化工等產(chǎn)業(yè)智能化建設(shè)的行業(yè)解決方案和服務(wù)提供商，現(xiàn)階段優(yōu)先服務(wù)山能集團(tuán)內(nèi)部市場(chǎng)，保障集團(tuán)智能化建設(shè)和數(shù)字轉(zhuǎn)型順利完成。
界面新聞注意到，此次云鼎科技與華為建立合作關(guān)系，亦離不開山能集團(tuán)的“背書”。根據(jù)合作內(nèi)容，雙方將加強(qiáng)傳統(tǒng)ICT項(xiàng)目合作，均將對(duì)方視為優(yōu)先合作伙伴。在山能集團(tuán)體系內(nèi)云鼎科技優(yōu)先選擇華為公司產(chǎn)品，華為公司優(yōu)先選擇云鼎科技作為經(jīng)銷商；針對(duì)能源行業(yè)其他相關(guān)客戶，雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同提供優(yōu)質(zhì)的信息化服務(wù)。
此外，云鼎科技將深度參與華為公司與山能集團(tuán)的創(chuàng)新合作課題，參與創(chuàng)新過程并作為華為公司授權(quán)經(jīng)銷商承接合作項(xiàng)目，加速推動(dòng)并保障課題落地。
實(shí)際早在2021年12月，山能集團(tuán)就曾“提前”牽手華為，就共同推進(jìn)能源企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型、礦山智能化、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展等建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。今年1月，雙方再次合作成立聯(lián)合創(chuàng)新中心，旨在推動(dòng)能源行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。這也為此次云鼎科技與華為合作提前打好了基礎(chǔ)。
華為公司高級(jí)副總裁、煤礦軍團(tuán)董事長(zhǎng)鄒志磊彼時(shí)透露，山能集團(tuán)與華為成立的聯(lián)合創(chuàng)新中心將引入智能礦山標(biāo)準(zhǔn)、礦鴻、數(shù)字化產(chǎn)業(yè)、人工智能、智能制造、新能源、人才培養(yǎng)等7大領(lǐng)域20個(gè)課題。
對(duì)此曾有投資者問道，“云鼎科技和華為都服務(wù)于山能集團(tuán)的智慧煤礦及其5G業(yè)務(wù)等，兩家公司屬于業(yè)務(wù)互補(bǔ)關(guān)系還是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系？”
云鼎科技回應(yīng)稱，山能集團(tuán)與華為公司成立聯(lián)合創(chuàng)新中心，作為開展戰(zhàn)略合作的重要載體和平臺(tái)，圍繞礦鴻、人工智能等方面聯(lián)合創(chuàng)新，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)尚不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。云鼎科技還表示，作為山能集團(tuán)的控股子公司，公司將在戰(zhàn)略合作領(lǐng)域范圍內(nèi)積極尋求相關(guān)合作機(jī)會(huì)。截至目前，云鼎科技與華為尚未就戰(zhàn)略合作內(nèi)容簽訂相關(guān)協(xié)議。
談及此次合作落地，云鼎科技表示旨在與華為建立長(zhǎng)期、緊密、穩(wěn)定的合作關(guān)系，有利于提高公司產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平和綜合服務(wù)能力，推動(dòng)公司產(chǎn)品市場(chǎng)推廣和產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用。不過，具體合作內(nèi)容將根據(jù)雙方后續(xù)簽署的正式文件進(jìn)一步落實(shí)和推進(jìn)，實(shí)施進(jìn)度存在不確定性。
10月11日，界面新聞發(fā)布《溢價(jià)近兩倍收購(gòu)被質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易，賬上資金不足支付首期對(duì)價(jià)，云鼎科技重組案遇阻》一文，提到“溢價(jià)近兩倍收購(gòu)疑似存在關(guān)聯(lián)交易的公司，且賬上貨幣資金尚不足支付第一期對(duì)價(jià)款，云鼎科技收到深交所一紙重組問詢函”。
根據(jù)披露，云鼎科技將以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買大地工程開發(fā)（集團(tuán)）有限公司、曹鷹等人合計(jì)持有的天津德通電氣有限公司57.41%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)3.22億元。此次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，云鼎科技將以自有資金、自籌資金分四期支付本次交易價(jià)款。
值得一提的是，第一期對(duì)價(jià)款為轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的70%，即2.26億元。而截至今年上半年末，云鼎科技賬上的貨幣資金只有1.87億元，并不足以支付首期對(duì)價(jià)款。
10月14日，針對(duì)上述質(zhì)疑，云鼎科技披露了重組問詢函的回復(fù)公告，直言山能集團(tuán)的借款已到賬，并強(qiáng)調(diào)公司具有較強(qiáng)的直接、間接融資能力。
云鼎科技表示，本次交易資金主要來(lái)自公司向山能集團(tuán)的借款，目前第一期支付款項(xiàng)已經(jīng)到賬。根據(jù)公司股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于2022年度關(guān)聯(lián)方為公司提供借款的議案》，2022年度山能集團(tuán)擬向云鼎科技提供不超過6億元的借款額度。截至目前，公司已向山能集團(tuán)借款合計(jì)3.1億元，借款利率 4.24%，籌資金額可完全覆蓋第一期支付款項(xiàng)。
此外，收購(gòu)標(biāo)的德通電氣與云鼎科技的另一層關(guān)系在于，其與交易對(duì)方之一大地集團(tuán)合作項(xiàng)目的主要終端客戶為山能集團(tuán)。本次交易完成后，大地集團(tuán)將持有標(biāo)的公司31.76%股權(quán)，為上市公司控股子公司的重要少數(shù)股東。
針對(duì)深交所提出的“從實(shí)質(zhì)重于形式考慮是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”的質(zhì)疑，云鼎科技稱本次交易的交易對(duì)方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。