文 | 藍(lán)鯨教育 祁青

日前，天喻信息董事長(zhǎng)閆春雨等三人，因違反上市公司信息披露管理辦法，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以處罰。處罰的具體原因，是年報(bào)經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)數(shù)據(jù)與業(yè)績(jī)預(yù)告相差甚遠(yuǎn)。

曾于“停課不停學(xué)”收割“路人緣”的教育信息化“明星股”，究竟發(fā)生了什么？

業(yè)績(jī)“大變臉”，多位高管被處罰

據(jù)10月9日公告披露，證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)，天喻信息存在違反上市公司信息披露相關(guān)規(guī)定的問(wèn)題。

證監(jiān)會(huì)指出，2022年1月28日，天喻信息披露《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，其中預(yù)計(jì)2021年歸屬上市股東的凈利潤(rùn)為盈利5600-8300萬(wàn)元。然而在4月26日，天喻信息卻又修正了業(yè)績(jī)預(yù)期，將凈利潤(rùn)修正為虧損1.35-1.55億元。兩天后，2021年年報(bào)公布，年內(nèi)凈利潤(rùn)為虧損1.5億元。

對(duì)于如此變化不定的“業(yè)績(jī)預(yù)期”，證監(jiān)會(huì)表示，天喻信息2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露的凈利潤(rùn)與定期報(bào)告中披露的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準(zhǔn)確。

并因違反上市公司信息披露管理辦法，對(duì)天喻信息董事長(zhǎng)閆春雨、時(shí)任總經(jīng)理孫靜、財(cái)務(wù)總監(jiān)張艷梅采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

而對(duì)于“突如其來(lái)”的大幅虧損，天喻信息表示，經(jīng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通確認(rèn)，其將出售子公司天喻教育77.0370%股權(quán)的處置收益確認(rèn)為了投資收益，但經(jīng)審計(jì)，將該收益確認(rèn)為資本公積，導(dǎo)致非經(jīng)常性損益金額減少2.22億元，也導(dǎo)致凈利潤(rùn)減少。

在經(jīng)審計(jì)后的年報(bào)中，也可以看出天喻信息對(duì)天喻教育這家子公司的“不滿”。

年報(bào)中，天喻信息營(yíng)收14.3億元，同比減少15.54%，較比2019年下降了35.34%；全年凈虧損1.5億元，同比擴(kuò)大146.76%。其中，智慧教育業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.70億元，同比減少24.88%，發(fā)生營(yíng)業(yè)成本0.67億元，同比減少46.11%。

據(jù)悉，天喻信息旗下智慧教育業(yè)務(wù)主要由子公司天喻教育負(fù)責(zé)。天喻教育主要從事的是以國(guó)家教育信息化為背景的K12智慧教育業(yè)務(wù)，產(chǎn)品及服務(wù)涵蓋各級(jí)教育云平臺(tái)、教學(xué)應(yīng)用、教學(xué)終端、教學(xué)數(shù)據(jù)產(chǎn)品及運(yùn)營(yíng)服務(wù)，助力提高教育管理水平及教育質(zhì)量。

多年間，天喻教育通過(guò)與教育主管部門、學(xué)校的商業(yè)合作承接了江蘇、山東、河南、四川、湖北、河北、福建、重慶等多個(gè)?。ㄖ陛犑校┑氖?、市、區(qū)、縣教育云平臺(tái)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)/運(yùn)維等智慧教育業(yè)務(wù)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)一定的收入規(guī)模。

但在年報(bào)中，天喻信息表示，近年來(lái)，公司智慧教育業(yè)務(wù)的營(yíng)收規(guī)模持續(xù)不達(dá)預(yù)期，子公司天喻教育一直處于虧損狀態(tài)，對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠邸?/p>

為進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，減輕公司經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，公司向?qū)嶋H控制人之一閆春雨控制的企業(yè)深創(chuàng)智能出售了天喻教育77.04%的股權(quán)。

子公司賣給實(shí)控人，左手倒右手？

要出售天喻教育的消息最初來(lái)自2021年12月，當(dāng)時(shí)天喻信息表示，為剝離虧損資產(chǎn)業(yè)務(wù)，聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，擬將持有的天喻教育77.04%股權(quán)，作價(jià)4000萬(wàn)元，全部轉(zhuǎn)讓給由公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人閆春雨實(shí)際控制的深創(chuàng)智能。

而這種看似“左手倒右手”的操作，也引來(lái)了監(jiān)管部門的關(guān)注。

在針對(duì)此事下發(fā)的關(guān)注函中，深交所表示，以2021年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，天喻教育的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-2.14億元，市場(chǎng)法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為5175.33萬(wàn)元，77.04%的股權(quán)價(jià)值約為3986.92萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的交易價(jià)格為4000萬(wàn)元。對(duì)此，深交所質(zhì)疑本次交易定價(jià)是否公允，是否存在向?qū)嶋H控制人輸送利益的情形。

同時(shí)，關(guān)注函也指出，截至2021年12月6日，天喻教育尚欠天喻信息4.72億元。要求公司列示截至目前天喻教育應(yīng)付上市公司債務(wù)情況，并說(shuō)明相關(guān)財(cái)務(wù)資助是否履行了必要的審批程序及信息披露義務(wù)。

對(duì)于上述質(zhì)疑，天喻信息表示，截至2021年9月30日，天喻教育已資不抵債；2019年、2020年、2021年1-9月，天喻教育一直處于虧損狀態(tài)，未來(lái)持續(xù)虧損的可能性仍然較大，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)很高，因此不適合采用資產(chǎn)基礎(chǔ)價(jià)值比率和盈利類價(jià)值比率。

但由于天喻教育連續(xù)多年實(shí)現(xiàn)一定的收入規(guī)模，雖然受項(xiàng)目交付延遲和疫情影響導(dǎo)致收入呈波動(dòng)性變化，但公司在市場(chǎng)上仍然有一定的認(rèn)可度。經(jīng)過(guò)綜合分析，本次評(píng)估選擇收入類價(jià)值比率。

在天喻信息看來(lái)，向?qū)嵖厝丝毓晒境鍪厶煊鹘逃煞菔恰皼](méi)辦法的辦法”。

上述關(guān)注函的回復(fù)中，天喻信息“大吐苦水”，稱公司圍繞智慧教育業(yè)務(wù)方向長(zhǎng)期持續(xù)投入，受限于天喻教育業(yè)務(wù)的商業(yè)模式及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不佳，天喻教育盈利狀況持續(xù)不達(dá)預(yù)期，未來(lái)繼續(xù)虧損的可能性仍然較大。

鑒于天喻教育的經(jīng)營(yíng)狀況及資產(chǎn)負(fù)債情況，通過(guò)其他途徑出售其股權(quán)存在較大難度。天喻教育77.034%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為3986.92萬(wàn)元，本次交易的價(jià)格為4000萬(wàn)元，高于評(píng)估價(jià)值。有利于公司回籠資金、進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，減輕公司經(jīng)營(yíng)壓力。

而針對(duì)天喻教育尚欠母公司的4.72億元欠款，回復(fù)函中也表示，考慮到天喻教育目前的財(cái)務(wù)情況無(wú)法以自有資金償還對(duì)公司的上述欠款，雙方約定由深創(chuàng)智能提供資金，分階段逐步償還公司對(duì)天喻教育的借款。

截至今年5月27日，深創(chuàng)智能已履行完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款義務(wù)，天喻教育也完成剝離。至此，天喻信息的智慧教育夢(mèng)也宣告結(jié)束。

斷尾，能否步履輕盈？

剝離教育業(yè)務(wù)之后，天喻信息的腳步看起來(lái)確實(shí)輕巧了些許。

2022年上半年，天喻信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.72億元，同比增長(zhǎng)了13%；凈利潤(rùn)1229.23萬(wàn)元，同比扭虧為盈。

值得注意的是，在天喻教育易主聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)后不到一周，天喻信息便發(fā)布了《武漢天喻信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》，擬以10.99元/股非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)1.29億股，預(yù)計(jì)募集資金13.5億元。而此次定增對(duì)象便是公司實(shí)際控制人之一的閆春雨。

定增預(yù)案顯示，此次定增資金將主要投向“數(shù)據(jù)安全及數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”和“物聯(lián)網(wǎng)安全模組產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。其中，“數(shù)據(jù)安全及數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”計(jì)劃投資6.10億元，項(xiàng)目建設(shè)期兩年；“物聯(lián)網(wǎng)安全模組產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目” 計(jì)劃投資7.78億元，項(xiàng)目建設(shè)期同樣為兩年。

天喻信息在預(yù)案中表示，將在已有的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加大數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域、數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域和物聯(lián)網(wǎng)安全模組領(lǐng)域的研發(fā)投入，并籌建專門的物聯(lián)網(wǎng)安全模組研發(fā)團(tuán)隊(duì)，加快科技成果的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，促進(jìn)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

然而，聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)會(huì)否一帆風(fēng)順？

財(cái)報(bào)中，天喻信息坦言，公司存在芯片等上游關(guān)鍵元器件供應(yīng)緊張導(dǎo)致金融IC卡等智能卡產(chǎn)品銷量、銷售收入持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。公司通過(guò)采購(gòu)、研發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)，制定了針對(duì)性控制方案；持續(xù)加大通信與物聯(lián)網(wǎng)、國(guó)際業(yè)務(wù)市場(chǎng)拓展力度，積極培育數(shù)字人民幣等創(chuàng)新業(yè)務(wù)，努力提升公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

同時(shí)，天喻信息也表示，近年來(lái)，為應(yīng)對(duì)芯片等上游關(guān)鍵元器件供應(yīng)緊張、價(jià)格上漲的挑戰(zhàn)，公司加大了芯片等上游關(guān)鍵元器件的備貨力度。未來(lái)，若上游芯片價(jià)格快速下跌，并導(dǎo)致智能支付終端、智能卡及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格下跌，公司將可能面臨存貨減值的風(fēng)險(xiǎn)。公司將持續(xù)關(guān)注上游關(guān)鍵元器件產(chǎn)能釋放及行業(yè)需求變化情況，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要平衡庫(kù)存量，降低存貨減值風(fēng)險(xiǎn)。

剝離天喻教育只是讓天喻信息脫離了已知的持續(xù)虧損，而目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)推進(jìn)仍面臨著的不少風(fēng)險(xiǎn)。放眼未來(lái)，現(xiàn)有業(yè)務(wù)在受到?jīng)_擊下，已經(jīng)連續(xù)三個(gè)財(cái)年?duì)I收下滑，尋找新增長(zhǎng)點(diǎn)仍然是天喻信息身上的重?fù)?dān)。