文|雷達財經(jīng)鴻途 吳艷蕊
編輯|深海
近日，海倫哲公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。
對于此次被立案的具體原因，海倫哲并未披露。而公司此前公告曾提及，公司于2021年5月6日發(fā)函給江蘇證監(jiān)局，希望能加快對深圳連碩自動化科技有限公司（下稱“連碩科技”）的立案調(diào)查，盡快查清事實，以利于公司的后續(xù)發(fā)展。
公司現(xiàn)任實控人金詩瑋方稱“連碩科技在并購后存在大額財務(wù)造假等違規(guī)行為，連碩科技子公司惠州連碩科技有限公司（下稱“惠州連碩”）存在資金支出用途不真實，虛增在建工程、資金體外循環(huán)以及套取上市公司募集資金的情況?！?/p>
在2022年8月30日的公告中，海倫哲稱根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露中期報告的，有被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的風險，證券交易所應(yīng)當按照股票上市規(guī)則予以處理。
在9月14日的關(guān)注函回復(fù)公告中，金詩瑋方要求監(jiān)管部門盡快對江蘇省機電研究所有限公司（下稱“機電公司”）及海倫哲原實控人丁劍平2022年4月的交易進行立案調(diào)查。
內(nèi)斗連場的海倫哲，自身也陷入危機中。
終止定增成內(nèi)斗導(dǎo)火索
天眼查資料顯示，海倫哲專用車輛股份有限公司成立于2005年，位于江蘇省徐州市，是一家以從事專用設(shè)備制造業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本104092.1518萬人民幣，實繳資本5000萬人民幣。通過天眼查大數(shù)據(jù)分析，徐州海倫哲專用車輛股份有限公司共對外投資了24家企業(yè)， 參與招投標項目1165次; 知識產(chǎn)權(quán)方面有商標信息16條，專利信息334條，著作權(quán)信息25條; 此外企業(yè)還擁有行政許可50條。
雷達財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，目前海倫哲發(fā)生激烈內(nèi)斗。內(nèi)斗一方為海倫哲的創(chuàng)始人以及前實控人丁劍平，另一方為丁劍平之后的公司現(xiàn)任實控人金詩瑋。
1960年出生的丁劍平現(xiàn)今62歲，1999年至2002年1月，任機電公司前身江蘇省機電研究所（現(xiàn)名“江蘇省機電研究所有限公司”，簡稱機電公司）所長；自2002改制后至今，一直擔任機電公司董事長。
2005年機電公司與外資股東共同出資，成立了海倫哲。2006年6月，海倫哲獲得專用車輛生產(chǎn)資質(zhì)。2011年4月，公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板。海倫哲主營業(yè)務(wù)為高空作業(yè)車、電力保障車輛、消防車的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)等業(yè)務(wù)（實控人變?yōu)榻鹪姮|后增加了軍品業(yè)務(wù)）。
2020年4月14日，海倫哲公告稱，公司原控股股東機電公司擬向中天澤控股集團有限公司（下稱“中天澤控股”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司5%的股份，同時不可撤銷地將剩余所持15.64%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天則控股，海倫哲控制權(quán)將由丁劍平變更為中天澤控股。同時，中天澤控股或其指定的關(guān)聯(lián)機構(gòu)將參與認購海倫哲非公開發(fā)行的股份，鞏固控制權(quán)。
同年4月30日，證券過戶登記手續(xù)辦理完畢，5月，協(xié)議中的股份轉(zhuǎn)讓款支付完畢，相關(guān)協(xié)議生效。至此，海倫哲的控股股東變更為中天澤控股，實際控制人變更為金詩瑋。7月10日，完成了法定代表人工商變更登記并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
2021年4月，海倫哲公告終止定增，原因是監(jiān)管政策、資本市場環(huán)境發(fā)生變化。
丁劍平認為中天澤控股的上述行為構(gòu)成嚴重違約，按合同約定丁劍平方可隨時解除委托合同。于是丁劍平將中天澤控股上訴至法院，請求法院確認此前與中天澤控股簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》無效，并賠償損失共計27.82萬元。
2021年5月，海倫哲發(fā)公告稱，中天澤控股近日收到法院傳票。8月10日，海倫哲收到機電公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”為案由，案號為（2021）蘇0391民初3364號的傳票；原告要求“判決確認被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立”。
上述股東大會決議中審議通過了轉(zhuǎn)讓連碩科技的議案，同意占比56.7021%，反對占比43.1544%，棄權(quán)占比0.1435%。此議案的同意率遠低于其他議案。同時，此次選舉出了以現(xiàn)任實控人金詩瑋為首的海倫哲第五屆董事會人選。
2021年9月15日，機電公司和丁劍平向法院申請行為保全，法院經(jīng)審查認為申請人的保全申請符合法律規(guī)定對其申請應(yīng)當予以支持。對此海倫哲公告稱，鑒于此前的股東大會決議已實施完畢，客觀上不具備協(xié)助執(zhí)行條件。公司正與法院保持溝通，并向法院提起《行為保全異議》。
“搶奪公章”事件雙方各執(zhí)一詞
在海倫哲提起的《行為保全異議》在等結(jié)果之際，發(fā)生了“丁劍平占領(lǐng)公司，搶奪公章”事件。
2021年10月9日，海倫哲現(xiàn)任董事長、實控人金詩瑋對媒體表示，當天上午公司前任董事長、前實控人丁劍平帶人“占領(lǐng)了”公司，并搶走了公司公章及財務(wù)章，公司現(xiàn)任董事長秘書報了警，海倫哲附近的派出所也出了警。
事發(fā)當日，金詩瑋并不在徐州。丁劍平帶人到公司后，對公司員工宣稱同行人中包含法院人士。隨后丁劍平召開了干部會議，在會議上宣讀了徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)法院出具的行為禁止令，并提出要全面接管公司。
同日，有媒體向海倫哲員工求證，所得信息與上述描述大致相同。
2021年10月11日上午，創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)了對海倫哲的關(guān)注函詢問。此次的關(guān)注函回復(fù)便已分成兩撥人。一波是公司黨委牽頭成立的臨時監(jiān)管小組，一波是以現(xiàn)任實控人金詩瑋為首的7位董事。其中海倫哲原實控人丁劍平為公司黨委書記。
臨時監(jiān)管小組成員的董事稱報道不實，金詩瑋方則在回復(fù)中再次敘述了一次“搶公章”事件經(jīng)過。
連碩科技成斗爭焦點
在此后的多次關(guān)注函以及回復(fù)中，連碩科技財務(wù)造假問題爆出。公司獨立董事稱，海倫哲2021年三季度報告的真實性已無法保證。同期，機電公司減持海倫哲股票。
2016年，海倫哲收購了連碩科技100%的股權(quán)，同時簽訂了四年的業(yè)績對賭協(xié)議。公司2019年年報稱，連碩科技2019年度扣非后凈利潤為3152.72萬元，本年度業(yè)績承諾未達成，但承諾期前3年超額完成的業(yè)績已彌補本年度業(yè)績承諾缺口，整個承諾期間業(yè)績完成率為102.37%，總體已完成業(yè)績承諾金額。
次年，連碩科技虧損2.89億元，公司對其商譽計提了減值準備以及部分應(yīng)收賬款、存貨和固定資產(chǎn)等計提信用減值損失和資產(chǎn)減值準備。
年報公布之際，海倫哲實控人已從丁劍平變?yōu)榻鹪姮|。據(jù)此后的公告獲知，連碩科技業(yè)績變臉的背后是業(yè)績對賭期間的財務(wù)造假。
海倫哲在一份問詢函回復(fù)中稱，連碩科技原實控人、總經(jīng)理在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說明情況。
2021年10月，中天澤控股將機電公司和丁劍平告上法庭。要求被告向原告支付《合作協(xié)議》違約金。在訴訟理由中，原告提及，2020年9月，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對上市公司開展現(xiàn)場檢查，并在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)上市公司在被告機電公司和丁劍平實際控制期間存在重大披露不實情況的相關(guān)線索。
2022年7月，海倫哲將金詩瑋和中天澤控股告上法庭。案由為損害公司利益責任糾紛，請求賠償損失暫計15000萬元。原告指出，被告金詩瑋和中天澤控股在擔任原告法定代表人、董事長期間，于2020年7月至2021年5月，惡意裁員、破壞連碩科技生產(chǎn)經(jīng)營、賤賣公司資產(chǎn)，并最終以1元價格轉(zhuǎn)讓連碩科技全部股權(quán)，給原告造成巨額經(jīng)濟損失。
內(nèi)斗連場的海倫哲，目前經(jīng)營狀況并不樂觀。
2022年4月，年審會計師對海倫哲2021年度財務(wù)報告出具無法表示意見，涉及控制權(quán)爭奪對財務(wù)報表的影響等相關(guān)事項，深交所也下發(fā)了年報問詢函。
同時2022年一季報和半年報公司未在規(guī)定時間內(nèi)公布，為此，公司簡介從“海倫哲”變?yōu)椤?ST海倫”。
因未在法定期限內(nèi)（即2022 年8月31日前）披露2022年半年度報告，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》相關(guān)規(guī)定，海倫哲股票自2022年9月1日開市起停牌。
9月16日，海倫哲發(fā)布風險提示，如公司在股票停牌后兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的2022年半年度報告的，將在股票停牌兩個月屆滿的次一交易日起復(fù)牌，并被疊加實施退市風險警示。如公司在被深圳證券交易所疊加實施退市風險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的2022年半年度報告，深圳證券交易所將決定終止公司股票上市交易。
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