文 | 獨(dú)角金融  付影

基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)違規(guī)后業(yè)務(wù)被暫停3個(gè)月能引起多大的風(fēng)浪？2015年成立的第三方基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)乾道基金銷(xiāo)售有限公司（下稱(chēng)“乾道基金”），從2022年7月11日至今，已有9家基金公司先后與其解約，代銷(xiāo)的基金數(shù)量降幅超30%。

早在7月上旬，乾道基金及其總經(jīng)理董云巍被監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具行政監(jiān)管措施，乾道基金除了基金銷(xiāo)售宣傳不達(dá)標(biāo)、內(nèi)控控制不健全等因素外，合規(guī)性不能滿足要求，存在合規(guī)性的風(fēng)險(xiǎn)。

截至目前，距離監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具行政監(jiān)管措施已經(jīng)過(guò)去兩個(gè)月之久，問(wèn)題仍然未解。官網(wǎng)披露的基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)一直停留在2021年8月24日。

1、9家基金與乾道“解約”，基金業(yè)績(jī)“過(guò)期”超1年

9月24日，諾安基金宣布終止乾道基金銷(xiāo)售辦理諾安旗下基金的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。在諾安之前，中融基金、華泰柏瑞、平安基金、華安基金、中信建投基金、東方基金、泓德基金、浦銀安盛基金，總計(jì)9家基金公司已經(jīng)暫?；蚪K止與乾道基金的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)合作。

梳理發(fā)現(xiàn)，2022年7月11日，北京證監(jiān)局對(duì)乾道基金處以“暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)3個(gè)月”的行政監(jiān)管措施。

從受罰至今，乾道基金管理基金產(chǎn)品數(shù)量由1229只下降至852只，縮水幅度達(dá)30.7%。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的信息，乾道基金存在的問(wèn)題主要包括：APP頁(yè)面信息展示有誤，從業(yè)人員不足20人，內(nèi)部控制不健全，未設(shè)立合規(guī)風(fēng)控管理部門(mén)；沒(méi)有將基金銷(xiāo)售保有規(guī)模和投資人長(zhǎng)期投資收益納入考評(píng)。與此同時(shí)，該總經(jīng)理董云巍也被北京證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施。

基金代銷(xiāo)，是基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)將代銷(xiāo)的基金產(chǎn)品信息及業(yè)績(jī)回報(bào)數(shù)據(jù)展示給投資者。不過(guò)，提供的基金業(yè)績(jī)信息如果與實(shí)際表現(xiàn)不符，你還會(huì)選擇購(gòu)買(mǎi)嗎？

在乾道基金官網(wǎng)，展示的基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)均停留在數(shù)據(jù)表現(xiàn)較好的時(shí)期。比如華泰柏瑞積極成長(zhǎng)混合A，顯示最新凈值為1.6358，1個(gè)月、3個(gè)月、6個(gè)月、1年的業(yè)績(jī)漲幅分別為13.08%、30.23%、27.25%、18.8%，而在天天基金網(wǎng)查看該只基金，上述階段基金回報(bào)率分別為-3.05%、-4.61%、1.41%、-16.33%。

圖源：官網(wǎng)

而乾道基金官網(wǎng)展示的基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)普遍與實(shí)際不符，是bug還是故意而為之？究其原因，主要與乾道基金展示的產(chǎn)品仍然以2021年8月24日的收益率作為賣(mài)點(diǎn)有關(guān)。

互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，基金產(chǎn)品宣傳應(yīng)具備時(shí)效性和準(zhǔn)確性，展示過(guò)往優(yōu)秀業(yè)績(jī)難免不給投資者在購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品時(shí)造成誤導(dǎo)。

目前再次點(diǎn)擊乾道基金官網(wǎng)，已經(jīng)無(wú)法登陸。北京周泰律師事務(wù)所高級(jí)律師王若琳表示，如乾道基金官網(wǎng)公布的代銷(xiāo)基金產(chǎn)品的所有業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，均明確表明是2021年8月24日的數(shù)據(jù)，則由此導(dǎo)致投資者無(wú)法持續(xù)跟進(jìn)基金產(chǎn)品的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、無(wú)法獲取基金產(chǎn)品最新的業(yè)績(jī)信息等，在一定程度上存在誤導(dǎo)金融消費(fèi)者的嫌疑，根據(jù)其具體展現(xiàn)形式，或構(gòu)成虛假宣傳。但如其并未表明相關(guān)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)系2021年8月24日的數(shù)據(jù)，則根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第八條的規(guī)定，構(gòu)成虛假宣傳。

基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)如何提高合規(guī)能力，減少違規(guī)事件的發(fā)生？

王若琳從法律角度做出了分析。首先，基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部合規(guī)管理制度，明確合規(guī)管理的原則、標(biāo)準(zhǔn)等。其次，基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)置專(zhuān)門(mén)的合規(guī)風(fēng)控管理部門(mén)，負(fù)責(zé)保證合規(guī)管理制度的貫徹執(zhí)行。再次，基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)控管理部門(mén)等，應(yīng)定期或不定期地對(duì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部的合規(guī)運(yùn)行情況進(jìn)行核查，并提出整改意見(jiàn)。最后，在基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，及時(shí)安排臨時(shí)小組應(yīng)對(duì)解決，事后及時(shí)復(fù)盤(pán)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并落入后續(xù)制度修改和實(shí)操中，預(yù)防違規(guī)事件的再次發(fā)生。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮認(rèn)為，基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)提升自身合規(guī)能力，從業(yè)者定期學(xué)習(xí)滿足各項(xiàng)合規(guī)要求。此外，還需要做好對(duì)相關(guān)從業(yè)人員、相關(guān)基金產(chǎn)品的定期監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)第一時(shí)間糾正，減少違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

2020年10月1日，《公開(kāi)募集證券投資基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（下稱(chēng)“《管理辦法》”）正式開(kāi)始實(shí)施，并被稱(chēng)為“基金銷(xiāo)售最嚴(yán)新規(guī)”。《管理辦法》對(duì)各類(lèi)基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)范、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理等事項(xiàng)做了較為詳細(xì)的規(guī)定。

其中，《管理辦法》對(duì)基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)規(guī)定取得基金從業(yè)資格的人員不少于30人，而乾道基金目前僅有10人取得了基金從業(yè)資格。

圖源：愛(ài)企查

有基金分析師對(duì)《中國(guó)基金報(bào)》表示，第三方代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)總體基本實(shí)力差異較大，不少第三方機(jī)構(gòu)綜合實(shí)力較弱，基金公司在挑選合作平臺(tái)時(shí)應(yīng)當(dāng)關(guān)注相關(guān)機(jī)構(gòu)的綜合實(shí)力。

2、實(shí)控人曾為P2P股東

乾道基金成立于2015年，是一家提供在線基金銷(xiāo)售的平臺(tái)。乾道基金隸屬于乾道投資控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“乾道投資”），實(shí)控人為鄢祖容，最終受益股份為74.28%。

圖源：愛(ài)企查

鄢祖容為人較為低調(diào)，鮮有新聞和宣傳，網(wǎng)絡(luò)上只有寥寥數(shù)次出席活動(dòng)的報(bào)道，其學(xué)歷、年齡、畢業(yè)院校均不詳。

鄢祖容早在十年前就開(kāi)始涉足金融領(lǐng)域，曾是一家“暴雷”的P2P平臺(tái)股東和私募機(jī)構(gòu)的高管，但最終都能化險(xiǎn)為夷。

2014年，鄢祖容還是P2P平臺(tái)永利寶的股東，2015年年初退出，持股時(shí)間不足一年。永利寶CEO余剛還曾在2013年11月受邀出席乾道投資舉辦的私募論壇，并在論壇上做了觀點(diǎn)分享。

在那一場(chǎng)論壇后的2013年12月至2018年7月期間，余剛等人通過(guò)永利寶等平臺(tái)以承諾年化收益率6%至12%的高額收益為誘餌，并以永利寶等公司名義運(yùn)營(yíng)“火理財(cái)”P(pán)2P平臺(tái)，向社會(huì)公眾非法募集資金共計(jì)99.32億元。2021年3月30日，余剛等人以集資詐騙罪被判處無(wú)期徒刑。

鄢祖容還曾是“暴雷”私募機(jī)構(gòu)中金嘉鈺實(shí)控人尚金峰的“門(mén)徒”。在中金嘉鈺初創(chuàng)期，鄢祖容以高管身份出現(xiàn)在工商信息中。

2014年8月，因涉嫌非法吸收公眾存款罪，尚金峰等19名高管被逮捕，2017年12月，北京西城區(qū)對(duì)該案一審宣判，19名高管被判處有期徒刑，刑期從2-9年不等，其中尚金峰被判9年10個(gè)月，截至目前刑期僅剩下不到兩年。

鄢祖容與中金嘉鈺的關(guān)系，除了擔(dān)任高管外，還于2014年在尚金峰旗下公司北京潤(rùn)業(yè)資產(chǎn)管理公司（下稱(chēng)“北京潤(rùn)業(yè)資產(chǎn)”）擔(dān)任董事，該公司持有中金嘉鈺97%的股份。2016年4月，北京潤(rùn)業(yè)資產(chǎn)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2015年開(kāi)始，在民營(yíng)金融爆發(fā)式增長(zhǎng)的大潮中，鄢祖容成立了乾道財(cái)富，在很長(zhǎng)的一段時(shí)間里，都是三方財(cái)富行業(yè)的當(dāng)紅小花旦。在搭建金融版圖上，鄢祖容實(shí)現(xiàn)了私募基金、公募基金銷(xiāo)售、保險(xiǎn)代理等牌照，布局一個(gè)大而全的金控平臺(tái)。

同樣在尚金峰旗下公司擔(dān)任高管的管環(huán)宇，后來(lái)成立了普信資產(chǎn)，2020年2月，普信資產(chǎn)暴雷，管環(huán)宇一手打造的股權(quán)私募、保險(xiǎn)代銷(xiāo)、不良資產(chǎn)、影視等平臺(tái)，留下一地雞毛。

兩人從尚金峰的機(jī)構(gòu)出來(lái)后，都希望打造金控集團(tuán)，而最終命運(yùn)卻截然相反，鄢祖容旗下企業(yè)投資觸角已延伸至多個(gè)領(lǐng)域。

僅2022年，乾道基金完成了南京卡提醫(yī)學(xué)科技有限公司(下稱(chēng)“卡提醫(yī)學(xué)”)7000萬(wàn)元A+輪融資，投資方包括南京呈益投資、蘇州冠亞投資以及海匯投資等；2022年7月份，商用車(chē)智能駕駛企業(yè)希迪智駕完成3億元C輪融資，由成都科技創(chuàng)新投資集團(tuán)領(lǐng)投，中國(guó)新興資產(chǎn)跟投，瑞世基金、乾道基金等老股東持續(xù)跟投。

除此以外，乾道投資已在生物醫(yī)藥領(lǐng)載布局一大批明星企業(yè)，包括諾思蘭德、力品藥業(yè)、騰瑞藥業(yè)、邁百瑞等，其中諾思蘭德已經(jīng)登陸北交所。

你對(duì)乾道基金及其控股股東布局的多個(gè)賽道是否看好？而鄢祖容又能否經(jīng)營(yíng)好基金代銷(xiāo)業(yè)務(wù)呢？歡迎留言討論。