文｜大摩財經
深交所的一紙問詢函，捅破了海王生物股權代持的窗戶紙。但暴露出的海王生物股權機構，還有多個謎團尚未解開。
9月17日，海王生物發(fā)布公告，披露了控股股東海王集團的一則涉訴信息，其中暴露了海王集團正在發(fā)生的股權代持糾紛。
海王集團由海王控股持股59.68%、香港恒建持股20.32%，海合投資持股20%。其中，海王控股張思民、張鋒分別持股70%和30%，香港恒建由王勁松和張思民分別持股85%和15%，海合投資由張思民全資持有。
張鋒為張思民的兄弟，王勁松為張思民的妻子。也就是說，海王集團是張思民為核心的家族持股平臺。
值得一提的是，海王控股由銀河通更名而來。2013年，張思民收購銀河通時，與張鋒簽訂了代持協(xié)議，約定由張鋒代替張思民持有銀河通30%股權。因張思民直接持有銀河通70%股權，亦是張鋒持股的實際出資人，享有銀河通100%股權的權利。
這部分代持股權在2021年4月進行了變更。2021年4月，張鋒按照張思民的指示，將其代張思民持有的海王控股30%股權轉讓給了海王集團老將王菲，同時，張思民、王菲簽署了《股權代持協(xié)議》，約定由王菲為張思民代持海王控股30%股權。
2022年5月，張鋒、王菲因此前的股權轉讓一事被起訴，原告主張二者的股權轉讓行為無效。2022年6月，因該訴訟糾紛，深圳南山法院凍結了王菲持有的海王控股30%股權，期限三年。
目前，這起訴訟還處于一審階段，尚未判決。根據(jù)海王生物的說法，對公司生產經營“沒有什么影響”。海王生物表示，若司法凍結的股權被法院強制執(zhí)行，王菲持有的海王控股30%股權將恢復至張鋒名下，不會對上市公司控股股東和實控人產生變化。
在上述股權變動前，張鋒持有海王控股30%股權，經換算，間接持有海王生物7.92%股權。張鋒將代持股權轉讓給王菲，實際上也交割了上市公司7.92%股權。但對這次的股權變動，海王生物并未進行及時信披。
王菲是海王集團多年老將，自2016年以來一直擔任海王集團董辦主任，2021年起兼任海王集團人力資源部主管，2022年8月起再度兼任海王集團副總裁。除此之外，王菲還是“海王系”多家企業(yè)的法人代表。
不過，海王生物在多份涉及該訴訟的公告中，對原告身份只字不提。張思民為何要將代持股權從弟弟手中轉到心腹大將手中？究竟是誰在起訴張鋒和王菲？起訴的動機是什么？為什么要求張鋒為張思民代持的30%海王控股進行確權？這些謎團仍未解開。
而且，這起訴訟在2022年5月發(fā)生，并在2022年6月進行了股權凍結。海王生物為何一直拖到9月份監(jiān)管層問詢才披露細節(jié)？
值得一提的是，今年3月，海王生物披露資產重組計劃，同時表示控股股東海王集團正在籌劃混改，計劃引入戰(zhàn)略投資者，最終可能導致上市公司實控人變更。8月26日，海王生物披露，重組具體方案已經在進一步盡調和溝通協(xié)商。
海王生物并未披露重組方的身份。但考慮到海王集團的同步混改，市場猜測，海王生物計劃引入的戰(zhàn)投方可能是國資。
海王虛實
海王集團由吉林人張思民創(chuàng)立于1989年。張思民畢業(yè)于哈工大，上世紀80年代曾在中國國際信托投資公司工作，后創(chuàng)業(yè)經商，以一款名為“金牡蠣”的保健品完成了原始資本的積累，后又修建深圳地標海王大廈、創(chuàng)辦海王星辰連鎖藥房，至今已深耕保健品、藥品流通及大健康產業(yè)三十余年，核心業(yè)務包括醫(yī)藥商業(yè)流通（海王生物）、藥店連鎖（海王星辰）以及保健品等。官網數(shù)據(jù)稱，2021年海王集團銷售額960億元，員工3.5萬人。
海王生物于1998年在深交所主板上市，最新市值89億元。此外海王集團還有一家在港上市的醫(yī)藥公司海王英特龍，最新市值僅2億多港元。值得注意的是，海王集團旗下核心資產之一海王星辰連鎖藥店并不是海王生物的資產。
海王星辰是國內知名的藥店連鎖企業(yè)，藥店數(shù)量排名行業(yè)前列，并早在2007年就于美股上市，但由于市值表現(xiàn)不如預期，又在2016年私有化退市至今。
海王集團官網披露，海王星辰直營門店數(shù)量3000多家，2021年銷售規(guī)模超百億元。可對比的A股上市連鎖藥房企業(yè)中，老百姓（603883.SH）2021年營收157億元，凈利7.87億元，最新市值170多億元。
海王生物主要是經銷藥品和醫(yī)療器械，其中藥品、器械分別貢獻約75%、22%的營收。這兩部分業(yè)務其實就是“中間商”業(yè)務，向藥企和器械公司采購后，面向藥店、醫(yī)院銷售。
外界看來，這算不上一門好生意，不僅毛利率低——僅略高于10%——而且需要向上游藥企及醫(yī)療器械企業(yè)墊資，同時還要承受下游的應收壓力。截至2022年上半年末，海王生物應收賬款為187.28億元，在總資產中占比達到51.13%。
截至2022年6月末，海王生物有息負債達到115億元，其中超過110億元都是短債，而在手貨幣資金僅有35億元。這也說明海王生物的流動性安全很大程度上依賴于應收賬款。
2016-2018年，海王生物圍繞醫(yī)藥流通主業(yè)開始了激進并購，總金額達數(shù)十億元。但在推動營收從百億向四百億規(guī)模增長的同時，也埋下了商譽隱患。2014年末，海王生物賬面商譽不足4000萬元，但是到了2018年底，已經增長至41.83億元。2018年至2021年，海王生物累計商譽減值達到13.96億元。
事實上，并購并未改善海王生物的經營盈利能力，在疫情前就已逐年下滑。2017-2019年，海王生物凈利分別為8.24億、7.3億、5.53億元；2020年，海王生物營收下降到400億元，虧損0.41億元、歸母凈虧損2.89億元。2021年，海王生物對公配送業(yè)務逐漸恢復后，當年營收410億元，凈利2.58億。2022年上半年，海王生物的營收同比下滑10%至181億元，凈利1.8億元。