記者 | 李昊

9月20日，A股三大股指均收漲，超3800只個股翻紅，但樂通股份（002319.SZ）卻連續(xù)兩日一字跌停。截至9月20日收盤，樂通股份仍有超10萬手賣單未能出逃。

樂通股份主要產品為中高檔油墨涂料，擬通過收購公司跨界進入煙草工業(yè)通風除塵相關產業(yè)。但標的資產增值率超過700%，且公司不能給出合理解釋，收購資產一事已兩次被中國證監(jiān)會否決。公司證券事務部相關人士表示，不清楚是否會繼續(xù)推進此事，還需高層決定。

樂通股份急于跨界收購的背后，是主營業(yè)務連續(xù)四年虧損，盈利能力日漸下滑。

未能說明資產評估增值率合理性、定價公允性

樂通股份擬購買浙江啟臣科技有限公司（下稱浙江啟臣）100%的股權，以及湖南核三力技術工程有限公司（下稱核三力）45%的股權。浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權外未開展其他業(yè)務，故該次交易的實際標的為核三力100%的股權。

經評估，浙江啟臣股東全部權益的評估價值為2.82億元，確定該次交易浙江啟臣100%股東權益作價2.53億元；經評估，核三力股東全部權益的評估價值為5.10億元，確定該次交易核三力45%股東權益作價2.30億元。

同時，樂通股份擬向控股股東大晟資產非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過3.25億元。本次募集配套資金將用于支付本次交易現金對價、償還債務、補充流動資金以及支付重組費用等。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于2022年9月16日召開2022年第15次并購重組委工作會議，審核樂通股份發(fā)行股份及支付現金購買浙江啟臣100%的股權，以及購買核三力45%股權并募集配套資金暨關聯交易事項。根據會議審核結果，本次交易未獲得審核通過。

證監(jiān)會官網顯示，樂通股份未充分說明并披露本次交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

樂通股份8月23日公告顯示，截至2020年10月31日，浙江啟臣總資產賬面價值為3494.92萬元，評估值為2.82億元，評估增值2.47億元，增值率為707.92%；核三力總資產賬面價值為1.90億元，評估價值為2.68億元，增值7828.59萬元，增值率為41.31%。

對此樂通股份表示，標的資產增值率較高，主要系其為輕資產技術服務型企業(yè)特點所致，持續(xù)盈利能力較強，盈利質量較高。

天眼查顯示，核三力致力于煙草工業(yè)通風除塵技術、氣力輸送技術、電氣自控技術的開發(fā)應用、工程設計、產品制造、設備成套、系統(tǒng)集成與安裝調試等專業(yè)化技術服務。公司具有中國煙草機械零配件網上交易資格，建筑業(yè)企業(yè)機電設備安裝專業(yè)承包資質等資質。

那么標的公司700%的增值率能給樂通股份帶來多少收益？2018年-2021年核三力營業(yè)收入的復合增長率為37.26%，扣非凈利潤分別為389.81萬元、2433.28萬元、3053.15萬元、4100.82萬元。

值得一提的是，此次交易涉及業(yè)績承諾。核三力股東承諾核三力2021年至2023年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。

曾上會但同樣未通過審核，上市公司連年虧損

樂通股份早在2021年就籌劃收購浙江啟臣及核三力股權一事，但同樣折戟。

2021年11月樂通股份發(fā)布交易報告書草案，公司擬分別以2.75億元、2.34億元購買浙江啟臣100%股權及核三力45%股權。

證監(jiān)會官網2021年12月公告顯示，樂通股份未充分披露本次交易標的資產定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關規(guī)定。

中國證監(jiān)會兩次否定理由幾乎相同，但2022年樂通股份繼續(xù)推進此次交易，且將標的資產的整體交易價格下調約2600萬元。

樂通股份證券事務部相關人士向界面新聞表示，不清楚是否會繼續(xù)推進本次交易，相關內容仍需公司高層討論決定。

樂通股份急于推進此次收購，背后是公司主營業(yè)務連年虧損。公司于2009年上市，主營業(yè)務為中高檔油墨涂料研發(fā)、生產和銷售。2018年-2021年，公司分別實現歸屬于母公司股東的扣非凈利潤-0.34億元、-2.89億元、-0.31億元、-0.39億元。今年上半年公司扣非凈利潤為-0.12億元。

從二級市場表現來看，今年樂通股份發(fā)布半年報、并宣布推進購買資產事項后震蕩上行，但折戟后連續(xù)兩個交易日跌停。公司最新市值為26.18億元。