記者｜趙陽戈
一年內(nèi)兩度啟動控制權(quán)交易，和科達（002816.SZ）的控股方急于出手的心情溢于言表。而這一次的接盤人則是資本大佬，于資本市場活躍多年，更是目前興民智通（002355.SZ）的實際控制人趙豐。它們之間會產(chǎn)生怎樣的資本故事？
屢次重組、賣殼失敗，實控人股權(quán)質(zhì)押率超93%
自8月18日公告控制權(quán)擬發(fā)生變更起，和科達進入了新一輪的“更替”。
根據(jù)8月份的意向書，深圳市豐啟智遠科技有限公司（以下簡稱“豐啟智遠”）將承接和科達控股方瑞和成控股的部分籌碼。轉(zhuǎn)讓完成后，瑞和成控股將不再系和科達的控制方，豐啟智遠成為新東家。和科達的實際控制人將從金文明變更為趙豐。據(jù)悉，瑞和成控股持有2999萬股，占和科達總股本的29.99%。
根據(jù)9月披露的進展公告，豐啟智遠共受讓1600萬股，占總股本的16%，轉(zhuǎn)讓價格為25元/股。瑞和成控股持股還剩1399萬股，占比13.99%。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，瑞和成控股與金文明承諾在股份過戶之日啟動上市公司董事會改組工作，豐啟智遠有權(quán)提名改組后的董事會多數(shù)席位且瑞和成控股和金文明應(yīng)支持并配合董事會候選人全部當選并在相關(guān)選舉會議上投同意票。
熟悉和科達的投資者就知道，實際上，這并不是和科達今年來第一次打算易主了。
早在今年2月7日，和科達收到過來自控股股東的通知，稱其正在籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬轉(zhuǎn)讓其持有的和科達股份2000萬股，占公司總股本20%，該交易可能涉及公司控制權(quán)的變更，交易對手方是數(shù)京科技。同時公司還籌劃向數(shù)京科技或其關(guān)聯(lián)方非公開發(fā)行股份等事宜。當時和科達在2月8日開市停牌，2月15日復牌。
然而僅僅兩個月后的4月14日，和科達又收到來自控股股東的通知，因未能就本次控制權(quán)變更及非公開發(fā)行股票的條件達成一致，經(jīng)與交易對方協(xié)商，決定終止籌劃公司本次控制權(quán)變更及公司籌劃向數(shù)京科技或其關(guān)聯(lián)方非公開發(fā)行股票等事宜。
瑞和成控股一年內(nèi)兩度啟動控制權(quán)變更，可說是賣殼心切。和科達控制權(quán)于瑞和成控股來說似乎也成了燙手山芋。那么，瑞和成控股到底現(xiàn)狀如何？
從最新的權(quán)益變動報告書中可以看到，瑞和成控股成立于2019年11月18日，注冊資本6.6億元，由金文明持股48%，益陽高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司持股43.67%。益陽高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司向上追溯由益陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會控制。
瑞和成控股的持股有諸多質(zhì)押，最大債權(quán)方就是豐啟智遠。2022年8月17日，瑞和成控股與豐啟智遠簽訂了《借款合同》，由豐啟智遠向瑞和成控股全資子公司深圳市瑞和成科技有限公司提供借款資金人民幣1.6億元解決瑞和成控股部分債務(wù)及解除其股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)，以便后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利實施。瑞和成控股則將其持有的公司1600萬股股份為借款提供質(zhì)押擔保并于2022年8月23日在中登公司辦理了1600萬股股份的質(zhì)押手續(xù)。這之后2022年9月6日，為保障債權(quán)人在上述《借款合同》項下相關(guān)債權(quán)的實現(xiàn)，瑞和成控股又將手頭的295.4172萬股補充質(zhì)押給了豐啟智遠，再外加上對華夏銀行蘇州分行、山西泓霖貿(mào)易有限公司、自然人丁忠政的質(zhì)押，瑞和成控股合計質(zhì)押了2791.33萬股，占其所持股份比例的93.08%。
至于凍結(jié)的情況，根據(jù)9月10日的公告，瑞和成控股累計被凍結(jié)了333.93萬股。
瑞和成控股是在在2019底入主和科達的。當年11月，和科達原控股股東、實際控制人覃有倘、龍小明、鄒明，與瑞和成控股簽下了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，瑞和成控股受讓了2999萬股和科達的股份，持股比例29.99%。大概從2020年6月1日起瑞和成控股才正式成為和科達的控股股東，金文明為實際控制人。（該轉(zhuǎn)讓還因2000萬元的尾款而鬧糾紛）
接手和科達后，瑞和成控股也操盤過重大資產(chǎn)重組。
2020年10月26日，和科達發(fā)布公告，公司籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買弗蘭德科技（深圳）有限公司100%股權(quán)（其中以發(fā)行股份方式受讓75%，現(xiàn)金方式受讓25%），交易金額預計將達到重大資產(chǎn)重組的標準。因有關(guān)事項尚存不確定性，和科達一度于2020年10月26日開市起停牌。此后和科達復牌的時間為2020年11月9日，盤面顯示，復牌當天，和科達一度以9%左右的漲幅高開，不過之后則是高開低走了。
籌劃并未持續(xù)多長時間，到2021年4月14日，和科達表示在由于交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對價、業(yè)績承諾等核心條款達成一致，結(jié)合目前市場環(huán)境，公司決定終止籌劃?；氐奖P面可以看到，2020年11月9日至2021年4月14日這個區(qū)間，和科達的股價累計下跌了32.03%，這或也是重大資產(chǎn)重組終止的原因之一。
這之后，就來到今年年初籌劃易主的事兒了。也就是說，兩年多前瑞和成控股還是接盤方，但在重組失利之后，如今身份轉(zhuǎn)換，儼然成了尋找下家的賣殼方。那么，這一次的接盤人，又是什么來路呢？
接盤人資本大佬趙豐，剛被公開譴責
根據(jù)權(quán)益變動報告書，豐啟智遠成立于2022年7月12日，注冊資本2個億，這公司的成立就是沖著接盤而來，未開展過實質(zhì)性經(jīng)營活動，尚未編制財務(wù)報表。豐啟智遠由深圳市豐啟領(lǐng)航投資有限公司（以下簡稱“豐啟領(lǐng)航”）100%持股。豐啟領(lǐng)航也是一家2022年4月6日才成立的公司，再往上追溯，最終的實際控制人為自然人趙豐。
除豐啟智遠外，豐啟領(lǐng)航還持有青島豐啟環(huán)保新能源科技有限公司（以下簡稱“豐啟環(huán)?！保?0%的股權(quán)，而豐啟環(huán)保持股興民智通6.45%的股權(quán)，并擁有18.67%的委托表決權(quán)（合計25.11%），是興民智通的控股股東，所以興民智通的實際控制人也同樣是這位自然人趙豐。興民智通的主營業(yè)務(wù)為鋼制車輪生產(chǎn)、銷售。
熟悉資本市場的投資者可能了解，趙豐除了上述之外，還有豐富的資本市場經(jīng)歷。根據(jù)相關(guān)披露，趙豐2016年10月至2019年12月，任職中天國富證券，擔任總裁助理；2020年1月至2021年6月，曾任原A股上市公司東方網(wǎng)力的董事長（已退市）。
根據(jù)公開披露，東方網(wǎng)力即網(wǎng)力退，在不久前的2022年6月9日進入退市整理期，于2022年6月30日被摘牌。2019年該公司虧損31.93億元，2020年虧損10.44億元，2021年虧損11.01億元。趙豐在這一年多時間，也算是網(wǎng)力退留在A股的最后時光了。
趙豐也曾在2020年5月份有過籌劃重大事項并簽署了相關(guān)的意向性協(xié)議，即網(wǎng)力退計劃收購北京市警視達機電設(shè)備研究所有限公司的控股權(quán)。不過這事最終沒能成行，在2021年1月7日網(wǎng)力退披露，在籌劃重大事項期間，公司在推進本次重大事項的相關(guān)工作過程中，與交易對手方進行了多輪談判和磋商，但截至公告日，公司于2020年5月25日公告的意向性協(xié)議已經(jīng)到期，雙方無法就續(xù)簽事宜達成一致，雙方未能達成進入下一步實質(zhì)階段的前提條件。經(jīng)審慎考慮，網(wǎng)力退決定終止籌劃重大事項。
不但如此，網(wǎng)力退的經(jīng)歷甚至還給趙豐帶來了尷尬。
根據(jù)2022年8月5日深交所披露的一份“公開譴責”顯示，時任董事長趙豐、時任執(zhí)行總裁鄒洋、時任財務(wù)總監(jiān)蔣超均被點名。違規(guī)事實：經(jīng)查，2022年4月7日，網(wǎng)力退披露《關(guān)于前期會計差錯更正暨追溯調(diào)整的公告》，對2020年年度財務(wù)報告進行會計差錯更正，追溯調(diào)整違規(guī)擔保涉及預計負債等事項；2022年4月29日，網(wǎng)力退披露《關(guān)于前期會計差錯更正暨追溯調(diào)整的公告》，在前次更正基礎(chǔ)上再次對2020年年度財務(wù)報告進行會計差錯更正，追溯調(diào)整其他應(yīng)收款等事項。兩次更正合計調(diào)減2020年度歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)6.09億元，網(wǎng)力退當年末凈資產(chǎn)由1.9億元更正調(diào)整為-4.19億元；調(diào)減2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤5.07億元，網(wǎng)力退當年凈利潤由-5.37億元更正調(diào)整為-10.44億元。
監(jiān)管層表示網(wǎng)力退未能準確披露2020年年度財務(wù)會計報告，涉及差錯金額重大，導致凈資產(chǎn)正負性質(zhì)發(fā)生變化，情節(jié)嚴重，違反了交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條的規(guī)定。時任董事長趙豐作為上市公司主要負責人，時任執(zhí)行總裁鄒洋作為上市公司日常經(jīng)營管理事項的主要負責人，時任財務(wù)總監(jiān)蔣超作為財務(wù)負責人，未能勤勉盡責，保證公司準確披露定期報告，違反了交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.2條的規(guī)定，對公司上述違規(guī)行為負有重要責任。
因此，監(jiān)管層對網(wǎng)力退給予公開譴責的處分；對趙豐等三人給予公開譴責的處分。
需要指出的是，上述“公開譴責”是2022年8月5日的事。而翻開2022年9月6日披露的權(quán)益變動報告書卻顯示，趙豐近五年內(nèi)未收到任何與證券市場有關(guān)的行政處罰，這或涉虛假陳述。
如果說網(wǎng)力退已成往事，目下趙豐實控的興民智通運轉(zhuǎn)得如何呢？
從公開信息看，去年年中，趙豐逐步介入興民智通，幾經(jīng)操作，于2022年年初成為了興民智通的實際控制人。在2021年5月，興民智通曾同步拋出購買武漢中科信維信息技術(shù)有限公司50.29%的計劃，但在180個交易日后，雙方未協(xié)商一致簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，計劃終止。興民智通也算命運多舛，三年時間換了三撥人，自2018年算起，該公司的扣非凈利潤就沒有不虧的。
資本玩家跨界收購，能改變和科達嗎？
似乎興民智通的表現(xiàn)，暫也無法給和科達以參考。那么，趙豐掌握的資產(chǎn)如何呢？
從和科達的權(quán)益變動報告書中可以看到，趙豐控制了多家企業(yè)，但不少與投資有關(guān)，也有醫(yī)療服務(wù)或金融。而和科達目前主營業(yè)務(wù)是精密清洗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，暫無法看出趙豐旗下資產(chǎn)與和科達之間的契合度。
或也因為信息上的模糊，當2022年9月2日正式披露控制權(quán)變更的當日，和科達股價也就一波高開低走，并未產(chǎn)生多大的漣漪。當然，這或許也與2022年7月18日至8月16日一波漲幅超30%的“先漲為敬”行情有關(guān)。也正是因為這波上漲，導致轉(zhuǎn)讓價格為25元/股，畢竟2022年8月17日股價曾一度上摸22.77元。而截至2022年9月14日收盤，和科達的現(xiàn)價為18.86元。
和科達也是一路坎坷走來。2017年時，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買劉海添、劉海龍、陳曉純、許國林、鐘縣船、欣旺達電子股份有限公司、深圳市全盛合創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè) (有限合伙)、深圳高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司合計持有的深圳市寶盛自動化設(shè)備有限公司100%股權(quán)，同時公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。最開始消息是2017年2月20日（當天就停牌了），直到2017年6月14日復牌，到了2017年10月26日，公司便召開董事會終止了該重組事項。
2019年4月29日，當天和科達因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，方案為公司擬通過發(fā)行股份的方式購買高登華、謝云、深圳雙誠睿見新材管理中心(有限合伙)、東莞市微笑管理咨詢合伙企業(yè) (有限合伙)合計持有的湖北東田光電材料科技有限公司100%股權(quán)。2019年5月16日公司股票復牌。但最終在2019年6月27日和科達召開了董事會，終止了該重大資產(chǎn)重組。
公開數(shù)據(jù)顯示，和科達扣非凈利潤從2019年第一季度開始至2022年第二季度，就一直為虧損，2022年上半年公司營業(yè)收入3215.89萬元，同比下滑26.33%，凈利潤-2152.88萬元，同比下滑23.25%。截至6月底，公司尚有7216戶股東。
新東家的到來，會給和科達帶來什么變化，還有待持續(xù)觀察。