文｜港灣商業(yè)觀察 施子夫

8月3日，成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（以下簡稱，德芯科技）回復了深交所第二輪問詢函，并再次更新招股說明書，繼續(xù)沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構廣發(fā)證券。

于2021年6月，德芯科技曾首次披露招股書，但于三個月后，因申請文件中的財務資料失效，深交所終止了德芯科技的上市審核。

01、監(jiān)管系統(tǒng)離職人員入股

在德芯科技的兩輪審核問詢函中，“離職人員入股情況”均為證監(jiān)會關注的重點。

根據(jù)《關于發(fā)行人股東信息披露的專項核查報告》顯示，德芯科技股東中存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛?cè)牍傻滦究萍嫉那樾?。在現(xiàn)場督導中又發(fā)現(xiàn)，德芯科技前間接股東何為同樣系證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員。

德芯科技于2016年6月21日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

在回復深交所的問詢函中，德芯科技稱，2016年12月、2017年3月、6月、2019年6月、2020年7月，于鐵艷、何為、蔡曼莉、劉剛以及黃曉萍分別入股德芯科技。其中何為、黃曉萍通過祥智投資間接入股。

詳細來看，2016年12月，于鐵艷通過股權系統(tǒng)購入德芯科技股票37.6萬股，入股價格18.6元/股。

2017年3月，祥智投資以約18元/股的價格入股德芯科技。祥智投資執(zhí)行事務合伙人為和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股權并任經(jīng)理。

2017年6月，于鐵艷及其好友蔡曼莉二人就股票轉(zhuǎn)讓意向達成一致，于將其所持有的16.1萬股股票，以18.62元/股的價格轉(zhuǎn)讓給蔡曼莉，高于當時德芯科技股票在二級市場的價格（14.96元/股）。

2019年6月，于鐵艷及其好友劉剛二人就股票購買達成一致，于將其所持有的德芯科技股份剩余21.5萬股股票以8.98元/股的價格轉(zhuǎn)讓給劉剛，高于當時德芯科技股票在二級市場的價格（7.32元/股）。

另外，在證監(jiān)會現(xiàn)場督導時發(fā)現(xiàn)，2020年7月，黃曉萍以100萬元的對價受讓何為在祥智投資的全部財產(chǎn)份額。

公開信息顯示，蔡曼莉于2002年至2015年任職于中國證券監(jiān)督管理委員會從事上市公司監(jiān)管工作，先后擔任并購監(jiān)管二處副處長、監(jiān)管一處處長。

黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休。任職期間，為深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理。

于鐵艷曾為北京證監(jiān)局機構一處處長。

何為曾于2002年至2016年在深圳證券交易所就任市場推廣部執(zhí)行經(jīng)理。

至第二輪問詢回復出具日，于鐵艷、何為不持有德芯科技股份。

02、入股合規(guī)性引關注

在第二輪審核問詢函中，證監(jiān)會要求德芯科技的保薦機構以及律師對離職人員入股德芯科技的資金來源進行核查，并說明上述人員入股德芯科技的合規(guī)性。

在德芯科技的二輪問詢函回復中，德芯科技的保薦機構表示，“何為存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期的規(guī)定且其已于2020年7月轉(zhuǎn)讓了其持有的全部祥智投資財產(chǎn)份額，同時其不存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、作為不適股東入股以及入股資金來源違法違規(guī)等不當入股情形?！?/p>

此外，證監(jiān)會還要求德芯機構的保薦機構對何為存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形進行說明。

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》顯示（以下簡稱，《2號指引》），“入股禁止期，是指副處級(中層)及以上離職人員離職后三年內(nèi)、其他離職人員離職后二年內(nèi)”。

對此，德芯科技的保薦機構表示，何為于2016年10月自證監(jiān)會系統(tǒng)離職，2017年3月通過祥智投資間接入股德芯科技，存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形。

根據(jù)《2號指引》中，“本指引自2021年6月1日起實施，已受理企業(yè)參照執(zhí)行。本指引發(fā)布前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定，但應按本指引進行核查說明”。

“基于何為于《2 號指引》發(fā)布前已從證監(jiān)會系統(tǒng)離職，且已于2020年7月轉(zhuǎn)讓了其持有的全部祥智投資財產(chǎn)份額，其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定?！钡滦究萍嫉谋Ｋ]機構強調(diào)。

對此，上海申倫律師事務所夏海龍律師對《港灣商業(yè)觀察》表示，“很顯然，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市公司難免會對上市審核產(chǎn)生一些側(cè)面影響，對此，證監(jiān)會也曾表示會對系統(tǒng)離職人員入股擬上市公司加強核查披露，從嚴審核把關?！?/p>

另外值得關注的是，在第二輪問詢函中，深交所要求德芯科技說明員工高云報銷是否存在商業(yè)賄賂，高云是否存在替發(fā)行人體外承擔費用的情況。

第二輪問詢顯示，2018年至2021年6月，內(nèi)貿(mào)銷售部員工高云累計報銷金額高達173.66萬元，高云部分資金往來人員與德芯科技員工、客戶、供應商、項目所在地政府官員、物流公司股東等人重名，涉及金額合計77.67萬元。

03、大額分紅超凈利潤

官網(wǎng)顯示，德芯科技主要從事數(shù)字視聽軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并提供系統(tǒng)集成服務。

其中系統(tǒng)集成服務除包含德芯科技自主研發(fā)的軟件、軟硬件一體產(chǎn)品外，還包括外購第三方設備及配套服務。

目前，德芯科技的產(chǎn)品廣泛應用于傳媒視聽領域及專業(yè)視聽領域，以及為專業(yè)場景下的用戶提供軟件、軟硬件一體產(chǎn)品及系統(tǒng)集成服務。

從2019年至2021年內(nèi)，德芯科技實現(xiàn)營收分別為2.4億、2.71億和2.63億元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6487.28萬元、8529.65萬元、8144.96萬元。

不難看出，在2021年，德芯科技的營收增長較為乏力，同比下降2.88%；并且歸母凈利潤也同比出現(xiàn)了4.5%的下滑。

對于營收出現(xiàn)的下滑，德芯科技表示，“主要受疫情因素影響，專業(yè)視聽類產(chǎn)品銷售有所下降?！?/p>

除了業(yè)績基本面收窄之外，德芯科技在新三板掛牌期間的大手筆分紅同樣引起了深交所的關注。

公開信息顯示，從2016年至2020年，德芯科技累計實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3.47億，2017年至2021年，德芯科技累計分配現(xiàn)金股利3.69億元。

不難看出，德芯科技五年內(nèi)分紅金額遠超凈利潤收益。根據(jù)證監(jiān)會的相關要求，深交所要求德芯科技分析并披露相關大額分紅的必要性、恰當性，與財務狀況是否相匹配，以及每年分紅金額超過前一年歸母凈利潤的原因。

對此，德芯科技回應稱，“公司高度重視對投資者的合理回報。公司現(xiàn)金分紅金額較大，主要系2018年至2020年，公司基本無重大對外投資計劃或重大資本性支出，因此現(xiàn)金分紅占上一年度凈利潤的比例相對較高?！?/p>

同時，德芯科技還強調(diào)，“報告期內(nèi)，不存在公司當年現(xiàn)金分紅金額超過可供分配利潤的情形，且公司現(xiàn)金流良好，大額分紅后，公司貨幣資金及其他流動資產(chǎn)中核算的理財產(chǎn)品余額合計金額分別為1.70億、1.92億和1.99億，金額較高。公司作為新三板掛牌公司，在兼顧實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展的情況下，注重股東分紅回報?！?/p>

大額分紅后又上市融資，德芯科技此舉不免引起市場質(zhì)疑。據(jù)悉，此次德芯科技計劃擬募資2.77億元，主要用于總部生產(chǎn)基地技改建設項目、營銷網(wǎng)絡建設項目、技術研發(fā)中心升級建設項目。

《港灣商業(yè)觀察》就德芯科技2021年業(yè)績下滑以及如何提振凈利潤表現(xiàn)等問題聯(lián)系了德芯科技董秘辦相關人士，未能收到回應。