文 | 獨(dú)角金融 付影

搞趨同交易，想讓自己和親屬實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)自由，結(jié)果未曾想到，趨同交易金額高達(dá)4.17億元后，不但沒發(fā)財(cái)，反而因觸犯刑法，罰了款，獲了刑。

7年前，諾安基金管理有限公司（下稱“諾安基金”）投資部原執(zhí)行總監(jiān)兼基金經(jīng)理鄒翔，將未公開信息泄露給弟弟鄒某（化名），進(jìn)而指使鄒某利用二人實(shí)際控制的兩個(gè)證券賬戶進(jìn)行趨同交易，非法獲利共計(jì)2355.04萬元。

圖源：裁判文書網(wǎng)

“老鼠倉”行為投資者成了犧牲品。多年以來，監(jiān)管層對(duì)“老鼠倉”的打擊從未松懈，該類案件也逐年下降。但巨大的利益面前，仍然有人不惜以身犯險(xiǎn)。

1、老鼠倉”操作細(xì)節(jié)曝光

近日，又一起基金行業(yè)老鼠倉案件被公諸于眾，裁判文書網(wǎng)公布了該案一審刑事判決書，揭開了這一案件的細(xì)節(jié)。

裁判書顯示，2010年3月至2015年1月期間，鄒翔利用管理操作“諾安股票證券投資基金”賬戶的職務(wù)便利，將該基金賬戶投資股票的品種、動(dòng)向等未公開信息泄露給弟弟鄒某，并指使鄒某利用“鄒某”和“田某”兩個(gè)證券賬戶進(jìn)行趨同交易。當(dāng)被公安機(jī)關(guān)立案偵查后，為謀求案件從輕處理，鄒翔選擇行賄國家工作人員350萬元。

“老鼠倉”，一般是指在股市中，莊家在用公有資金拉升股價(jià)之前，先用自己個(gè)人的資金在低位建倉，等用公有資金拉升到高位后，最后在階段性高位賣出個(gè)人倉位，從而獲利。

深圳證券交易所（下稱“深交所”）與上海證券交易所（下稱“上交所”）出具的涉案私人賬戶與“諾安先鋒”基金趨同匯總表顯示，涉案私人賬戶通過深交所交易的股票共43只，與“諾安先鋒”基金股票交易趨同交易的股票數(shù)20只，占比46.51%，趨同交易額2.18億元。

鄒某的私人賬戶通過上交所交易的股票共7只，與“諾安先鋒”基金股票交易趨同交易的股票數(shù)3只，占比42.86%，趨同交易額19.87萬元；“田某”的私人賬戶通過上交所交易的股票共53只，與“諾安先鋒”基金股票交易趨同交易的股票數(shù)34只，占比64.15%，趨同交易額約1.99億元。

如此高頻股票交易，二者又是如何互通信息的？據(jù)鄒翔供述，就其掌握的股票情況、業(yè)務(wù)進(jìn)展等，與弟弟鄒某通過微信、電話、聚會(huì)等方式進(jìn)行交流與推薦，并建議買入或賣出。

重慶市公安局經(jīng)公安部指定管轄，于2017年2月28日立案偵查，同年4月24日鄒翔、鄒凡主動(dòng)投案。

2021年9月，重慶市第一中級(jí)人民法院對(duì)該案做出一審判決，鄒翔犯利用未公開信息交易罪、行賄罪等，被執(zhí)行有期徒刑11年，并處罰金1445萬元，鄒某被判處有期徒刑3年，并處罰金1445萬元，兩人違法所得約2355.04萬元全部追繳。

公開資料顯示，鄒翔為經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，曾先后任職于中信實(shí)業(yè)銀行、華夏證券、華夏基金、大通證券、中國國際金融有限公司、諾德基金、申萬巴黎基金。

2007年-2015年期間，鄒翔一度是基金行業(yè)的“頂流”，也是所在基金公司的“臺(tái)柱子”。2007年4月管理諾德基金旗下第一只基金諾德價(jià)值優(yōu)勢，首募規(guī)模達(dá)80億元，也是諾德基金的第一位主動(dòng)權(quán)益類基金經(jīng)理。

離開諾德基金2年后，鄒翔進(jìn)入諾安基金，2010年10月至2015年2月接管“諾安先鋒”，該基金曾是諾安基金旗下最大的主動(dòng)權(quán)益基金。2010年末，“諾安先鋒”規(guī)模為189.72億元，同年諾安基金總規(guī)模也不過470億元。

這意味著，鄒翔管理的諾安先鋒一只基金占諾安總規(guī)模的40.2%。諾安基金卻沒想到引入一只“碩鼠”。

盡管距離諾安基金“老鼠倉”事件過去7年，且再未有類似案件發(fā)生，諾安基金又是如何加強(qiáng)對(duì)從業(yè)人員投資引導(dǎo)的？

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，無論是諾安還是其他基金公司，近年對(duì)“老鼠倉”事件一直保持零容忍態(tài)度，在內(nèi)部管理上，主要完善內(nèi)控體系，對(duì)人員聘用和信息申報(bào)方面也有加強(qiáng)。此外，基金公司有嚴(yán)格的問責(zé)機(jī)制，主要為了引導(dǎo)全員堅(jiān)持走正確的長期主義道路，以此維護(hù)持有人的利益。

2、“老鼠倉”的誘與禍

基金經(jīng)理對(duì)其他賬戶實(shí)施趨同交易是行業(yè)紅線，但利益面前卻總有人心存僥幸，觸碰“高壓線”。

2021年12月24日廣西證監(jiān)局公布的決定書顯示，2017年5月17日至2021年4月22日，大成基金原信息技術(shù)部總監(jiān)蔣衛(wèi)強(qiáng)，在任職的近4年時(shí)間里，利用未公開信息，操作他人證券賬戶，趨同交易股票245只，趨同交易成交金額約6.69億元，盈利575萬元。

根據(jù)行政處罰決定書，在上述趨同交易期間，蔣衛(wèi)強(qiáng)擔(dān)任大成基金信息技術(shù)部總監(jiān)職務(wù)，擁有大成基金恒生系統(tǒng)核心數(shù)據(jù)庫賬戶權(quán)限。蔣衛(wèi)強(qiáng)利用該賬戶權(quán)限，使用辦公臺(tái)式電腦提取查看大成基金所管理的3個(gè)組合賬戶的交易數(shù)據(jù)。

同時(shí)，蔣衛(wèi)強(qiáng)控制著“郭某珍”，該證券賬戶于2015年1月22日開立于中國中金財(cái)富證券深圳某營業(yè)部，證券賬戶內(nèi)資金均為蔣衛(wèi)強(qiáng)所有。

最終，廣西證監(jiān)局對(duì)蔣衛(wèi)強(qiáng)采取10年市場禁入措施，沒收違法所得、罰款1726萬元。

2015年1月至3月，私募基金公司上海熙玥投資管理有限公司（下稱“上海熙玥”）實(shí)際控制人鄧二勇利用資管計(jì)劃交易信息，對(duì)其他賬戶實(shí)施趨同交易，獲利495萬元。

德邦基金監(jiān)察稽核部副總經(jīng)理?xiàng)钪竞圃鴮?duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示，從上海熙玥利用未公開信息交易案可以看出，“老鼠倉”并不一定要求存在利益輸送。資產(chǎn)管理人只要利用資管計(jì)劃的交易信息，對(duì)其他賬戶進(jìn)行趨同交易，就可能構(gòu)成“利用未公開信息從事相關(guān)交易活動(dòng)”。本案中，趨同交易損害了資管計(jì)劃投資人對(duì)私募基金管理人的信賴?yán)?，損害了資產(chǎn)管理行業(yè)的秩序。

對(duì)普通投資者來說，因缺乏資金、信息等優(yōu)勢，當(dāng)面臨股價(jià)大幅異動(dòng)之際，大多數(shù)的投資者均束手無策。更多時(shí)候，遇到股價(jià)盤中的瞬間跳水，敏感的投資者會(huì)果斷止損。然而發(fā)展至今，“老鼠倉”的手段也更加隱秘。

2022年8月初，一則關(guān)于基金經(jīng)理參與場外期權(quán)套利的事件引起軒然大波，同時(shí)也被稱為基金“老鼠倉”2.0版。這個(gè)對(duì)于普通人相對(duì)陌生的詞匯，又是如何實(shí)現(xiàn)套利的？

據(jù)媒體報(bào)道，基金經(jīng)理在建倉某只個(gè)股之前，先通過場外期權(quán)通道在券商下單看漲期權(quán)，杠桿普遍在10倍以上，最高可達(dá)20倍，建倉后該股票若上漲50%，則場外期權(quán)浮盈可能達(dá)到500%甚至更高。

雖然該傳聞尚未得到證實(shí)，不過《證券時(shí)報(bào)》從多位熟悉期權(quán)的業(yè)內(nèi)人士處獲悉，該“盈利模式”理論上是存在的，換言之，基金經(jīng)理是可以借道私募或者中介機(jī)構(gòu)通過參與場外期權(quán)攫取巨額利潤。

“形式非常隱秘，即使通過數(shù)據(jù)篩查也很難查出，不像傳統(tǒng)‘老鼠倉’有著賬戶的關(guān)聯(lián)性?！币患夜蓟鹂偨?jīng)理稱，如果屬實(shí)，全行業(yè)需要來一次肅清。

3、從業(yè)人員“出軌”如何防范？

殊不知，資本市場中操縱市場和“老鼠倉”行為，投資者無辜地成為了犧牲品。

近日，最高法刑事審判第三庭副庭長祝二軍介紹，5年來，人民法院審結(jié)操縱證券、期貨市場，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息，利用未公開信息交易等3種證券犯罪案件共229件335人。

基金公司與監(jiān)管層又是如何打擊基金“老鼠倉”行為的？

金樂函數(shù)分析師廖鶴凱指出，基金公司對(duì)于“老鼠倉”防范可謂是非常嚴(yán)格，除了監(jiān)管規(guī)則要求的投資管理人電話、通信工具都需要全程監(jiān)控并存檔備查外，基金公司員工不得購買股票，對(duì)于投資管理人員直系親屬買賣股票也有嚴(yán)格的限制。監(jiān)管層更是多次推進(jìn)法律法規(guī)的修訂，結(jié)合大數(shù)據(jù)、人工智能等現(xiàn)代化手段來與時(shí)俱進(jìn)的大力度防范、發(fā)現(xiàn)并制裁“老鼠倉”行為。

早在2016年底時(shí)，證監(jiān)會(huì)會(huì)同公安部聯(lián)合部署開展“打擊防范利用未公開信息交易違法行為專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)”，對(duì)“老鼠倉”的打擊也從未松懈，從業(yè)人員職業(yè)素質(zhì)也得到了提升，該類案件也逐年下降。

2019年，最高人民法院和最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》和《關(guān)于辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》，進(jìn)一步明確相關(guān)違法犯罪行為的刑事認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化了對(duì)這兩類證券期貨違法犯罪行為的懲處力度。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)2021年8月17日發(fā)布《公開募集證券投資基金管理人及從業(yè)人員職業(yè)操守和道德規(guī)范指南》（簡稱《指南》）的通知，對(duì)基金行業(yè)職業(yè)道德規(guī)范、內(nèi)部管理、自律管理等內(nèi)容作出規(guī)定。

《指南》中提到，基金管理人和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決杜絕內(nèi)幕交易行為和利用未公開信息交易行為。基金管理人應(yīng)當(dāng)建立、健全涵蓋事前、事中、事后，包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及投資、研究和交易等部門相關(guān)人員在內(nèi)的全方位、多層次的內(nèi)幕交易防控機(jī)制。

2022年4月26日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加快推進(jìn)公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見》，要求嚴(yán)厲打擊“老鼠倉”、市場操縱、利益輸送、非公平交易等損害基金持有人利益的違法違規(guī)行為，建立違法違規(guī)人員從業(yè)“黑名單”制度和公示機(jī)制。

“碩鼠”正逐漸被鏟除，迷戀旁門左道發(fā)財(cái)致富，不僅不切實(shí)際，還可能涉及違規(guī)行為。你對(duì)“老鼠倉”事件還有哪些了解？歡迎留言告訴我們。