記者｜趙陽戈

隨著2022年半年報披露結(jié)束，四千多家公司交出了自己的成績單。不過通過梳理可以發(fā)現(xiàn)，有些公司的半年報，竟然連自家人都“無法保證”真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。而這一份份“無法保證”背后，又有著怎樣的故事呢？

4月選舉5月就不想干了，ST凱撒“無法保證真實(shí)”的監(jiān)事終辭任成行

這類“無法保證”的公司，以戴帽者居多。

ST凱撒（000796.SZ）是8月31日披露的半年報。在半年報開篇重要提示中，ST凱撒就提醒公司監(jiān)事李峰無法保證報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由則是“本人既不在公司任職也不在公司股東處任職，前期5月份已向公司提出辭任監(jiān)事，公司至今未履行改選程序”。

ST凱撒早在1997年7月3日就上市了，接近25年的A股經(jīng)歷，不知塵封了多少老股民的匆匆歲月。該公司現(xiàn)在主營業(yè)務(wù)包括旅游業(yè)務(wù)（旗下凱撒旅游），航食、鐵路配餐業(yè)務(wù)（旗下凱撒易食，目前中國唯一的業(yè)務(wù)范圍同時覆蓋航空配餐、鐵路餐飲、郵輪船供、社會化團(tuán)餐及休閑食品等領(lǐng)域的企業(yè)），新零售業(yè)務(wù)，以及目的地業(yè)務(wù)。目的地板塊的設(shè)立是后疫情時代凱撒旅業(yè)轉(zhuǎn)型的深度推進(jìn)，2022年主要以旗下公司海南億步為資源要素整合作抓手，重點(diǎn)從“源產(chǎn)地好物”+“文旅整合營銷”兩個業(yè)務(wù)方向發(fā)力。

疫情對業(yè)務(wù)的影響是嚴(yán)重的，2022年上半年ST凱撒營業(yè)收入1.9億元，同比下滑了66.9%，凈利潤-1.7億元，同比下滑0.39%。這幾年，ST凱撒一直處于虧損狀態(tài)，2020年虧了6.98億元，2021年也虧了6.9億元。ST凱撒2021年年報的審計(jì)意見還為“保留意見”，形成保留意見的基礎(chǔ)，則為無法獲取公司投資海南微凱創(chuàng)新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司4900萬元的資金使用情況。另從深交所網(wǎng)站上看到，監(jiān)管層對ST凱撒的2021年年報、2020年年報也都進(jìn)行過問詢。

2022年半年報也不例外，公司于9月1日收到了關(guān)注函。深交所要求公司說明監(jiān)事李峰對半年報內(nèi)容存在異議的具體原因及背景；公司前期是否為前述異議監(jiān)事履行職責(zé)提供必要協(xié)助、是否收到監(jiān)事辭職申請、其辭任監(jiān)事的具體生效時間；公司是否履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)、與異議監(jiān)事的溝通情況；全體董事、監(jiān)事、高級管理人員是否依法依規(guī)審閱了公司2022年半年度報告，履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，并說明具體職責(zé)履行情況；公司內(nèi)部控制是否存在缺陷、公司治理工作是否正常開展。

同時監(jiān)管層也要求監(jiān)事李峰說明是否親自出席監(jiān)事會，是否審閱了公司2022年半年度報告，是否已對2022年半年度報告內(nèi)容及公司經(jīng)營情況進(jìn)行必要的事前核實(shí)與調(diào)查，并說明履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的具體情況。另外公司監(jiān)事會也需要對監(jiān)事李峰執(zhí)行公司職務(wù)的行為發(fā)表意見，對李峰無法保證年度報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整事項(xiàng)發(fā)表意見。

公開信息顯示，監(jiān)事李峰任期原本為2022年4月6日至2022年10月13日，他曾任海越能源集團(tuán)股份有限公司風(fēng)險控制部總經(jīng)理，現(xiàn)任海南海航國際酒店管理股份有限公司合規(guī)法務(wù)部總經(jīng)理、海航非航空資產(chǎn)管理事業(yè)部合規(guī)法務(wù)部總經(jīng)理助理。2022年9月2日，公司披露了李峰因工作原因申請辭去公司監(jiān)事職務(wù)的消息，辭職后，李峰將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

從過往來看，2022年8月31日半年報監(jiān)事會決議中，李峰就給了《2022年半年度報告全文及摘要》《關(guān)于增加2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》棄權(quán)票，公告顯示“監(jiān)事李峰因個人原因未給予明確的表決意見，公司視為棄權(quán)”。

歷史遺留問題未解決，*ST順利兩獨(dú)董“無法保證真實(shí)”

8月31日，*ST順利（000606.SZ）披露的半年報中，獨(dú)立董事呂巍、張琪的聲明相當(dāng)扎眼：“因了解到公司2021年年度報告和《2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》及大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報告》中所述非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉事項(xiàng)尚未完全解決，因此本人不能保證公司2022年半年度報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?/span>

描述很明確，歷史遺留問題惹出的異議。

*ST順利2019年虧損10.21億元，2020年虧損12.11億元，2021年虧損6.29億元，2022年上半年虧損5081.42萬元，從事互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，包括人力資本業(yè)務(wù)、企業(yè)綜合服務(wù)、顧問咨詢業(yè)務(wù)。2022年上半年業(yè)績下滑，公司表示是受疫情、行業(yè)競爭等因素持續(xù)影響，公司業(yè)務(wù)量持續(xù)下滑所致，同時受人力資本業(yè)務(wù)下滑影響，政府合作收益亦大幅減少。

截至目前，公司存在如下風(fēng)險：流動資產(chǎn)遠(yuǎn)低于流動負(fù)債、凈資產(chǎn)為負(fù)、營業(yè)收入持續(xù)下滑、部分銀行賬戶被凍結(jié)、存在重大訴訟、2021年度財(cái)務(wù)報告非標(biāo)意見所涉事項(xiàng)主營業(yè)務(wù)收入完整性、持有待售資產(chǎn)和持有待售負(fù)債及子公司的終止確認(rèn)、子公司涉稅事項(xiàng)、持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性等以及內(nèi)控審計(jì)非標(biāo)意見所涉事項(xiàng)尚未消除、公司股東彭聰所持股份被動減持。這其中，就有獨(dú)立董事呂巍、張琪提及的緣由。

翻開2021年年報就會發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上*ST順利也有類似的尷尬，獨(dú)立董事陳勝華、吳亞也表示過“不能保證2021年年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

2020年年報，*ST順利也有這待遇，獨(dú)立董事陳勝華、吳亞對《關(guān)于2020年度報告及其摘要的議案》均投了棄權(quán)票。

回到2021年年報，大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）做的審計(jì)，形成“無法表示意見”的基礎(chǔ)有五點(diǎn)。其一，2020年保留事項(xiàng)延續(xù)，即長期股權(quán)投資核算的28家聯(lián)營企業(yè)確認(rèn)的投資收益、計(jì)提的減值準(zhǔn)備、期末賬面價值的準(zhǔn)確性無法判斷；其他應(yīng)收款中應(yīng)收聯(lián)營企業(yè)霍爾果斯神州易橋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）款項(xiàng)的準(zhǔn)確性和全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的恰當(dāng)性無法判斷。其二，審計(jì)方無法判斷企業(yè)綜合服務(wù)收入的完整性。其三，持有待售資產(chǎn)和持有待售負(fù)債及子公司的終止確認(rèn)，審計(jì)方認(rèn)為不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。其四，由于公司對2021年11月和2022年3月國家稅務(wù)總局舟山港綜合保稅區(qū)稅務(wù)局下達(dá)的《責(zé)令限期改正通知書》和《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》存在異議，尚未進(jìn)行會計(jì)處理。最后，財(cái)務(wù)報表按照持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制的恰當(dāng)性待考，按照審計(jì)方的說法則是，“報告期內(nèi)，順利辦主營業(yè)務(wù)大幅萎縮，涉及多起訴訟，順利辦已披露擬采取的改善措施，但我們?nèi)詿o法取得與評估持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因而我們無法判斷順利辦運(yùn)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制2021年度財(cái)務(wù)報表是否適當(dāng)。”

立案調(diào)查結(jié)果未明“難保真”，凈資產(chǎn)為負(fù)的*ST奇信面臨破產(chǎn)重整

*ST奇信（002781.SZ）也是一例。據(jù)半年報顯示，公司獨(dú)立董事趙保卿無法保證公司2022年半年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。無法保證或者持有異議的具體內(nèi)容是：2022年6月30日的財(cái)務(wù)狀況、2022年1-6月半年度經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量情況，原因是：公司因涉嫌違法違規(guī)信息披露正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，公司因原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似于2021年1月1日非經(jīng)營性資金占用正被經(jīng)偵立案偵查。此兩項(xiàng)調(diào)查至今尚未有結(jié)論，而這兩項(xiàng)結(jié)論直接影響到2022年半年度報告及其摘要相關(guān)數(shù)據(jù)信息的客觀真實(shí)、準(zhǔn)確與完整性。

根據(jù)披露，*ST奇信是一家以建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工為主業(yè)，定位健康智慧人居解決方案商的“平臺型、綜合型、科技型”綜合型企業(yè)集團(tuán)，公司業(yè)務(wù)范圍涉及公共建筑如寫字樓、商業(yè)綜合體、文教體衛(wèi)設(shè)施及精裝住宅等領(lǐng)域，涵蓋項(xiàng)目建設(shè)總承包、室內(nèi)裝飾創(chuàng)意設(shè)計(jì)與施工、建筑幕墻施工、物聯(lián)網(wǎng)綜合解決方案、健康環(huán)境綜合解決方案等方面。2022年上半年的營業(yè)收入6.79億元，增幅14.43%，凈利潤-2.02億元，同比下滑168.88%，截至期末，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-4.35億元。也正是因?yàn)閮糍Y產(chǎn)為負(fù)值，公司股票交易還自2022年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

近來年，建筑業(yè)市場規(guī)模增速總體呈現(xiàn)下滑趨勢。上半年，因房地產(chǎn)行業(yè)信用收縮并疊加國內(nèi)新冠疫情的反復(fù)，建筑裝飾業(yè)的行業(yè)景氣度仍然較低。同時，因行業(yè)本身的進(jìn)入門檻較低，總體呈現(xiàn)出“大行業(yè)、小企業(yè)”的競爭局面。由于競爭對手較多、業(yè)務(wù)模式相對同質(zhì)化，使得整個建筑裝飾行業(yè)的競爭較為激烈。在如此行業(yè)背景下，*ST奇信的業(yè)績表現(xiàn)可想而知。

還不僅如此。2021年12月31日，*ST奇信披露了《關(guān)于自查原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似非經(jīng)營性資金占用的提示性公告》，公告顯示原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似非經(jīng)營性資金占用13087.5萬元。大額資金流出事項(xiàng)發(fā)生后，公司啟動了自查，成立調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組，并于2022年1月23日向新余市公安局報案。截至目前，該事項(xiàng)仍在調(diào)查過程中。2022年3月31日，公司又收到證監(jiān)會的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。截至目前，該調(diào)查工作仍在進(jìn)行中。

除此外，*ST奇信因主要銀行賬號被凍結(jié)，觸及相關(guān)規(guī)定，公司股票交易于2022年4月20日起被實(shí)施其他風(fēng)險警示。

在這種背景下，申請人廣東康諾建筑工程有限公司以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但具有重整價值為由，申請對*ST奇信進(jìn)行破產(chǎn)重整。受此影響，*ST奇信還完成了一波翻倍的行情。目前公司預(yù)重整臨時管理人已向社會公開招募投資人。

公司愁事多，*ST文化表示力爭3個月內(nèi)完全恢復(fù)正常經(jīng)營

2010年6月25日就上市的*ST文化（300089.SZ），同樣面臨部分董監(jiān)高無法保證定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的情況。

根據(jù)8月27日公告，*ST文化董事許捷認(rèn)為2021年年報由會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見，相關(guān)事項(xiàng)影響并未清除，故棄權(quán)；獨(dú)立董事李想認(rèn)為2021年年報由會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見，相關(guān)事項(xiàng)影響并未清除，故棄權(quán)；公司多方聯(lián)系副總經(jīng)理是科圣，但截止目前尚未能與是科圣獲取聯(lián)系，因此副總經(jīng)理是科圣當(dāng)前無法簽署董監(jiān)高書面確認(rèn)意見；副總經(jīng)理李慶認(rèn)為無法保證公司2022年半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

從描述來看，這同樣是歷史遺留問題沒有解決。

根據(jù)*ST文化2021年年報，公司的審計(jì)方是希格瑪會計(jì)師事務(wù)所，形成“無法表示意見”的基礎(chǔ)有四點(diǎn)。一則，公司的持續(xù)經(jīng)營存在不確定性。從數(shù)據(jù)看，2021年度營業(yè)總收入為7577.12萬元、較上期下降40.13%，歸屬于母公司凈利潤為-40062.5萬元，已連續(xù)四年虧損;截止2021年12月31日歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)為-28598.83萬元，尚有86136.5萬元債務(wù)本息逾期未歸還;因債務(wù)逾期、子公司失控等事項(xiàng)，文化長城涉及多起訴訟，部分銀行賬戶以及部分子公司股權(quán)被司法凍結(jié)。2022年上半年的話，公司凈利潤依然為-3605.22萬元。

二則，海外銷售業(yè)務(wù)的真實(shí)性、應(yīng)收賬款及信用減值的準(zhǔn)確性成疑。審計(jì)方表示，在對應(yīng)收賬款設(shè)計(jì)并執(zhí)行函證程序時，收回的函證中有回函金額不符的情況，也有未收到回函的情況，同時公司也未能提供確切的函證地址與聯(lián)系人等，導(dǎo)致審計(jì)方的詢證函無法發(fā)出。

三則，公司存在非經(jīng)營性占用資金尚未全部歸還的情況。據(jù)悉，公司2016年至2018年期間存在向原控股股東蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金約45383萬元。公司方面2021年度已自查整改，但上述非經(jīng)營性占用資金尚未全部歸還。

四則，希格瑪會計(jì)師事務(wù)所對失控的子公司無法實(shí)施審計(jì)程序，相關(guān)的股權(quán)投資減值金額的準(zhǔn)確性也無法確認(rèn)。

資料顯示，*ST文化成立于1996年，創(chuàng)業(yè)之初主要從事各式中高檔創(chuàng)意工藝、日用陶瓷的研發(fā)、制造和銷售，近年來又拓展了教育領(lǐng)域。但就在此前不久，公司的部分業(yè)務(wù)一度停滯，原因是停電和欠薪，停電的原因也是欠付電費(fèi)。根據(jù)9月2日的回復(fù)函，公司截至公告日已將欠付的電費(fèi)交清（包括但不限于北京好未來在線教育科技有限公司等公司借入資金的方式），產(chǎn)線廠區(qū)已恢復(fù)正常供電。由于原管理層未完全完成公司相關(guān)證、章、賬冊等的銜接，銜接工作正在進(jìn)行中。目前新的管理層內(nèi)部已核實(shí)欠付員工工資規(guī)模，同時正在積極推進(jìn)恢復(fù)公司整體生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司表示力爭在3個月內(nèi)完全恢復(fù)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法查清，董事長被調(diào)查，澤達(dá)易盛3獨(dú)董1監(jiān)事對半年報“說不”

澤達(dá)易盛（688555.SH）的半年報，也令投資者揪心。

半年報顯示，郭籌鴻、黃蘇文、馮雁董事無法保證報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是:公司于2022年4月30日進(jìn)行2021年年報披露，因存在部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法查清的情況，由審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了包括“帶強(qiáng)調(diào)事段保留意見”的年度審計(jì)報告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報告等非標(biāo)報告。此后，公司及其實(shí)際控制人、公司董事長林應(yīng)因涉嫌信息披露違規(guī)，由中國證監(jiān)會立案調(diào)查，至今尚無調(diào)查結(jié)論。公司2021年年報披露后，公司、審計(jì)機(jī)構(gòu)、保薦券商在監(jiān)管部門要求下對年報中保留事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充核查及回復(fù)，獨(dú)立董事任職的審計(jì)委員會也進(jìn)行了獨(dú)立調(diào)查，但由于保留事項(xiàng)決策人林應(yīng)、應(yīng)嵐（公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書）一直處于配合調(diào)查、無法聯(lián)系狀態(tài)，至今無法取得調(diào)查結(jié)論。近期，經(jīng)獨(dú)立董事提請公司審計(jì)機(jī)構(gòu)對半年度財(cái)務(wù)報告進(jìn)行審核，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示上述保留事項(xiàng)仍未查實(shí)，無法提供進(jìn)一步意見。公司三位獨(dú)立董事均于2022年2月17日任職期滿，于2022年5月27日離職(已公告)，但公司一直未能完成董事會換屆。獨(dú)立董事認(rèn)為，鑒于上述情況，獨(dú)立董事無法對公司2022年半年報發(fā)表意見，不能對半年報各項(xiàng)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性提供保證。

另外監(jiān)事會主席王曉亮無法保證報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，理由是:上年審計(jì)出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的四個事項(xiàng)尚未整改完成，影響2022年半年報財(cái)務(wù)報表數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

澤達(dá)易盛于2020年6月23日上市，自2013年成立以來，從醫(yī)藥監(jiān)管信息化業(yè)務(wù)起步，陸續(xù)拓展到為上游醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)提供質(zhì)量控制信息技術(shù)服務(wù)、下游醫(yī)藥流通企業(yè)提供溯源追蹤，并延伸應(yīng)用到源頭的農(nóng)業(yè)種植領(lǐng)域。通過“數(shù)字化監(jiān)管+醫(yī)藥智能制造”模式，運(yùn)用覆蓋藥品種植、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售流通等多個環(huán)節(jié)的全棧式數(shù)字產(chǎn)品矩陣來提供全生命周期的解決方案，在國內(nèi)較早地實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥健康全產(chǎn)業(yè)鏈的信息化業(yè)務(wù)布局。2022年上半年公司營業(yè)收入5164.61萬元，同比增幅-63.76%，凈利潤-3223.3萬元，同比增幅-221.79%。

而據(jù)9月3日的公告內(nèi)容，公司2021年年度報告中導(dǎo)致保留意見的事項(xiàng)，目前仍在核查中，暫無明顯進(jìn)展。目前公司董事會已經(jīng)啟動應(yīng)急預(yù)案，公司實(shí)控人、董事劉雪松正常主持公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營工作。

ST三盛往來款、計(jì)提資產(chǎn)減值存疑，解決違規(guī)擔(dān)保不給力

ST三盛（300282.SZ）的董事李霖和監(jiān)事熊艷面對半年報態(tài)度一致，皆表示“本人不參與公司實(shí)際經(jīng)營管理，對公司的往來款、計(jì)提資產(chǎn)減值存在疑慮，公司解決違規(guī)擔(dān)保的措施不夠有力，我無法準(zhǔn)確判斷公司在經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理方面的風(fēng)險”。

ST三盛主要從事智能教育裝備、國際教育服務(wù)和智慧教育服務(wù)業(yè)。子公司廣州華欣生產(chǎn)的大尺寸紅外觸摸屏大量應(yīng)用于教學(xué)用智能交互平板，目前是公司智能教育裝備業(yè)務(wù)的核心，主要客戶包括希沃、鴻合、海信、康冠等智能交互平板廠商。子公司中育貝拉主要業(yè)務(wù)包括:國際高中合作辦學(xué)、國際大一合作辦學(xué)、自費(fèi)留學(xué)服務(wù)、國際交流等，合作伙伴包括各省市優(yōu)質(zhì)公辦及民辦學(xué)校。中育貝拉是劍橋國際考評部全球戰(zhàn)略伙伴、美國榮譽(yù)課程中國獨(dú)家代理、加州大學(xué)歐文分校生源基地，開設(shè)課程包括AP、A-level、美國高中課程、GAC等，標(biāo)準(zhǔn)化的“全人教育體系課程”已在所有合作學(xué)校推廣使用。截至目前，在北京、深圳、銀川等各地開設(shè)10個國際課程中心。而子公司恒峰信息專注于提供智慧教育整體解決方案，業(yè)務(wù)覆蓋智能校園建設(shè)、區(qū)域教育均衡、教育應(yīng)用開發(fā)、平臺+大數(shù)據(jù)+AI等智能教育全生態(tài)，市場覆蓋全國27個省市，累計(jì)服務(wù)院校超過3000所，年覆蓋學(xué)生約750萬人。

不過這些年ST三盛的經(jīng)營不濟(jì)，2020年虧損7.14億元，2021年虧損1.63億元，2022年上半年又再度虧損了8723.85萬元。根據(jù)披露，2022年上半年ST三盛計(jì)提無形資產(chǎn)減值損失1670.09萬元、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備5105.12萬元、其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備35萬元，合計(jì)6810.21萬元，將減少公司2022年上半年利潤6810.21萬元。而公司通過對銀行存款等情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)子公司存在以銀行定期存單為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)公司或指定公司提供質(zhì)押擔(dān)保，未切實(shí)履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的上市公司審議程序或信息披露義務(wù)的情形，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。

從2021年年報顯示，董事李霖和監(jiān)事熊艷也發(fā)出過異議聲明。

5高管發(fā)出異議聲明，*ST西發(fā)多筆應(yīng)收帳款未如期收回

*ST西發(fā)（000752.SZ）發(fā)出異議聲明的高管數(shù)蠻多的。根據(jù)半年報，董事周文坤、監(jiān)事王強(qiáng)表示，上市公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司(以下簡稱“拉薩啤酒”)多筆應(yīng)收款項(xiàng)未如期收回；在監(jiān)管部門長期關(guān)注下，上市公司內(nèi)控體系依然不健全。

董事馮永明、監(jiān)事王喜、董秘牟嵐則表示，拉薩啤酒大額應(yīng)收款項(xiàng)截至目前未按照整改報告相關(guān)進(jìn)度得以解決，在無專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的情況下，無法判斷上述情況對大額應(yīng)收款項(xiàng)可收回性的影響以及目前壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性;拉薩啤酒于2022年5月26日向拉薩經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會支付的1225萬元土地保證金，截至目前未能退回，也沒有收到拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)等有關(guān)方面的書面解釋，目前無法判決該筆資金使用情況及性質(zhì)。

看來，核心在于這個子公司拉薩啤酒。

資料顯示，*ST西發(fā)以拉薩啤酒為主要業(yè)務(wù)平臺（直接持股50%），西藏地區(qū)獨(dú)特的資源為公司生產(chǎn)制造高品質(zhì)的、綠色無污染西藏泉水釀造啤酒提供了有利條件，通過輻射西藏地區(qū)的銷售體系，實(shí)現(xiàn)拉薩啤酒在西藏區(qū)域內(nèi)的市場優(yōu)勢地位。該公司系西藏本土啤酒生產(chǎn)及銷售企業(yè)，在西藏地區(qū)已形成一定的品牌優(yōu)勢，主營品牌為“拉薩啤酒”，包含瓶裝啤酒628ml*12瓶、聽裝啤酒355ml*24聽、“3650”瓶裝啤酒330ml*24瓶。2022年上半年*ST西發(fā)的營業(yè)收入1.85億元，同比下滑2.41%，凈利潤-1783.37萬元，同比下滑74.95%。子公司拉薩啤酒2022年上半年的營業(yè)收入1.85億元，凈利潤2643.13萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量1663.28萬元。營業(yè)收入數(shù)據(jù)與上年同期差不多，2021年上半年為1.89億元，但凈利潤為3531.92萬元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，拉薩啤酒的董事會由5名董事組成，其中*ST西發(fā)委派3名，董事長由*ST西發(fā)委派。

通過8月20日的公告可以看到，西藏青稞啤酒有限公司2022年4月出具還款承諾函，確認(rèn)對拉薩啤酒欠款2.7億元（截至2021年年底）；西藏福地天然飲品產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“福地產(chǎn)業(yè)”）對拉薩啤酒也有承諾，確認(rèn)拉薩啤酒對其往來賬款應(yīng)收款及利息合計(jì)1.047億元及拉薩啤酒應(yīng)收西藏天地綠色飲品發(fā)展有限公司(實(shí)際應(yīng)收為西藏福地天然飲品有限責(zé)任公司，并由福地產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一歸還)的900萬元；2021年度審計(jì)期間，西藏福地天然飲品包裝有限責(zé)任公司(以下簡稱“福地包裝”)于2022年4月也向拉薩啤酒出具還款承諾函，確認(rèn)對拉薩啤酒的欠款7529.72萬元(截至2021年12月31日)；同時，拉薩啤酒與西藏天地綠色飲品發(fā)展有限公司還有貨款500萬元尚未沖抵。

另外，由于西藏遠(yuǎn)征包裝有限公司(以下簡稱“遠(yuǎn)征包裝”)未就2021年審會計(jì)師事務(wù)所對應(yīng)收款項(xiàng)的函證進(jìn)行回函，*ST西發(fā)將委托律師事務(wù)所于2022年6月30日前向遠(yuǎn)征包裝提起訴訟，通過法律手段催收欠款。

先鋒新材獨(dú)董對半年報發(fā)聲，實(shí)控人持續(xù)被動減持

對先鋒新材（300163.SZ）2022年半年報“不保真”的同樣是獨(dú)董。

根據(jù)披露，公司獨(dú)立董事王濤發(fā)出異議聲明，詳細(xì)原因已非常清晰：“本人近期了解到VDL資產(chǎn)中的部分牧場已被盧先鋒先生以6250萬元 (澳元)出售于澳大利亞當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，但卻并未全部用于償還擔(dān)保債務(wù)，且牧場相關(guān)資產(chǎn)向荷蘭銀行所提供的抵押擔(dān)保也已解除，而公司實(shí)際控制人曾承諾以其收購的VDL資產(chǎn)追加擔(dān)保，但至今未能追加，我認(rèn)為此事屬于重大事項(xiàng)，涉及上市公司所承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)是否能夠得到保障，直接影響上市公司及中小股東利益，雖然盧先鋒先生以及開心投資已簽署反擔(dān)保協(xié)議，約定以其資產(chǎn)承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任，但從本人專業(yè)角度上來看，盧先鋒先生與上述所收購資產(chǎn)中間還嵌套有多個持股通道公司，實(shí)際上全部資產(chǎn)均沉淀于VDL公司，因此除非VDL公司將其資產(chǎn)以抵押方式等為上市公司提供反擔(dān)保，否則上市公司在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后僅能向盧先鋒先生要求承擔(dān)保證責(zé)任，在司法實(shí)踐中卻無法以VDL資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)最終的反擔(dān)保責(zé)任，且該資產(chǎn)位于境外，隨時可被轉(zhuǎn)移、處置，尤其在目前盧先鋒先生所持股份不斷售出且大部分股份被查封、質(zhì)押的情況下，為中小股東知情權(quán)及其利益考慮，我認(rèn)為也應(yīng)當(dāng)對此予以披露?！?/span>

半年報一出，先鋒新材于9月2日立刻收到半年報問詢函，監(jiān)管層要求公司進(jìn)行說明和解釋。根據(jù)安排公司需要在9月9日進(jìn)行答復(fù)。

資料顯示，先鋒新材主要從事高分子復(fù)合遮陽材料(陽光面料)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的遮陽成品主要通過澳大利亞客戶銷售。公司外銷收入占比較高，2019年度、2020年度、2021年度，公司產(chǎn)品外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為79.91%、75.33%、71%。2022年上半年先鋒新材營業(yè)收入1.77億元，增幅7.18%，凈利潤463.22萬元，下滑了34.53%。

通過上述的問詢函還可以看到，在2022年上半年，先鋒新材與盧先鋒控制的Kresta Holdings Limited.(以下簡稱“KRS公司”)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額3270.97萬元，交易內(nèi)容為銷售窗簾成品及相關(guān)組合件、提供遮陽成品的加工組裝服 務(wù)，占營業(yè)收入的比例為18.46%，獨(dú)董出具意見顯示報告期存在超信用期支付的情況。

至于出售股權(quán)，2022年4月18日公司有披露《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人所持部分股份存在被強(qiáng)制平倉暨被動減持的風(fēng)險提示性公告》，因控股股東、實(shí)際控制人盧先鋒質(zhì)押在九州證券股份有限公司(以下簡稱“九州證券”，最終質(zhì)權(quán)方為華安泰潤信息技術(shù)(北京)有限公司(以下簡稱“華安泰潤”))的股票質(zhì)押期限屆滿，盧先鋒未履行還款義務(wù)，因此華安泰潤啟動了違約處置程序，將質(zhì)押股票轉(zhuǎn)入質(zhì)押特別交易單元，華安泰潤將擇機(jī)賣出該筆質(zhì)押股票。

那么這之后，2022年5月5日至2022年5月6日，盧先鋒的持股以大宗交易方式被動減持合計(jì)541萬股，占公司總股本的1.14%。2022年5月9日至2022年8月17日以大宗交易方式再度被動減持合計(jì)616.8萬股，占公司總股本的1.3%。2022年8月18日至2022年8月24日又以大宗交易方式被動減持合計(jì)499萬股，占公司總股本的1.05%。

經(jīng)多次努力仍無法獲取充分且適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，*ST輔仁法人代表對半年報“無法保證”

從描述來看，*ST輔仁（600781.SH）也是歷史遺留問題沒有得到消除。

據(jù)悉，在8月31日披露的半年報里，*ST輔仁的董事姜之華明確表示自己無法保證報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由有三：

1、公司2021年年報被審計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報告，目前，涉及無法表示意見的內(nèi)容均未得到解決改正，延續(xù)至今的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也未進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、公司2021年內(nèi)部控制審計(jì)報告被審計(jì)師認(rèn)定存在重大缺陷，至今未得到整改，影響未得到消除;

3、本人經(jīng)多次努力仍無法獲取充分且適當(dāng)?shù)淖C據(jù)來核實(shí)議案中所涉財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及科目的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

據(jù)悉，董事姜之華1981年出生，法學(xué)，任期從2020年6月12日至2023年6月11日，其還是*ST輔仁的法人代表。

查閱2021年年報，*ST輔仁錄得“無法表示意見”的基礎(chǔ)有七點(diǎn)，足見公司的困頓。

其一，截至2021年12月31日，*ST輔仁控股股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司及關(guān)聯(lián)方資金占用凈額7.43億元(資金占用余額16.53億元，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備9.1億元);輔仁藥業(yè)向控股股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司及關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保尚有擔(dān)保余額17.4億元(其中一審判決不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任1.5億元)，已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債4.33億元。

審計(jì)方表示，由于*ST輔仁資金管理、關(guān)聯(lián)方往來及對外擔(dān)保等方面內(nèi)部控制失效，且未提供必要的相關(guān)資料，審計(jì)方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷*ST輔仁為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供資金及擔(dān)保金額的完整性以及合理估計(jì)其可收回性，也無法判斷是否還存在其他未披露的控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔(dān)保事項(xiàng)以及對財(cái)務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

其二，有關(guān)訴訟。截至2021年12月31日*ST輔仁存在債務(wù)逾期不能償還、違規(guī)對外擔(dān)保等事項(xiàng)已構(gòu)成違約并涉及訴訟，涉及訴訟(仲裁)、裁定、資產(chǎn)保全案件186起，賬面已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債10.3億元。*ST輔仁未提供相關(guān)方必要的相關(guān)資料。

其三，應(yīng)收帳款的可回收性成疑。據(jù)悉，2021年度無發(fā)生額的客戶應(yīng)收賬款余額合計(jì)5.64億元(已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.71億元)。

其四，審計(jì)方表示其審計(jì)的范圍受到了限制，*ST輔仁始終未提供相關(guān)的詳細(xì)資料，令審計(jì)方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，判斷上述事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報表產(chǎn)生的影響。

這之外其五，審計(jì)方無法獲取借款的準(zhǔn)確性和完整性，設(shè)計(jì)金額約6.66個億。

其六，公司下屬6個公司分別簽約，將公司賬面價值9.99億元的資產(chǎn)包以5.71億元作價轉(zhuǎn)給西藏華宇資產(chǎn)管理有限公司，但2022年6月22日雙方又終止了執(zhí)行，公司對報表進(jìn)行了調(diào)整。但審計(jì)方表示，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，判斷其商業(yè)邏輯的合理性和對財(cái)務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

最后，審計(jì)方審計(jì)對公司的持續(xù)經(jīng)營保有不確定性。

連續(xù)4年半虧損，ST東洋董事直言經(jīng)營嚴(yán)重下滑

ST東洋（002086.SZ）的情況也很典型。

根據(jù)公司的說明公告，董事唐昊淶、柴俊林無法保證公司2022年半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確完整。其中，唐昊淶棄權(quán)的理由是目前公司經(jīng)營情況嚴(yán)重下滑，上市公司經(jīng)營與管理失控，財(cái)務(wù)和內(nèi)控制度未能有效遵守。同時，上市公司存在因2019年年度報告虛假陳述、未及時披露及未在定期報告中披露對外擔(dān)保、未及時披露重大訴訟和仲裁等問題，于2022年1月19日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。故，在無獨(dú)立第三方報告的情形下，導(dǎo)致對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性難以確定。還有就是目前公司經(jīng)營情況嚴(yán)重下滑，上市公司經(jīng)營與管理失控，財(cái)務(wù)和內(nèi)控制度未能有效遵守。

柴俊林棄權(quán)的理由則是：1、目前上市公司經(jīng)營情況嚴(yán)重下滑，在無獨(dú)立第三方報告的情形下，導(dǎo)致對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性難以確定。上市公司2022年半年度報告在2022年8月19日提供，無法在短時間內(nèi)進(jìn)行判斷和對事實(shí)進(jìn)行調(diào)查了解，無法對其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏進(jìn)行判斷，因此，投棄權(quán)票。2、目前上市公司經(jīng)營情況嚴(yán)重下滑，在無獨(dú)立第三方報告的情形下，導(dǎo)致對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性難以確定。上市公司2022年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告在2022年8月19日提供，無法在短時間內(nèi)進(jìn)行判斷和對事實(shí)進(jìn)行調(diào)查了解，無法對其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏進(jìn)行判斷，因此，投棄權(quán)票。

這ST東洋主要從事海水苗種繁育、養(yǎng)殖，水產(chǎn)品加工，生物科技，保稅倉儲物流以及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售和檢測服務(wù)等業(yè)務(wù)，是一家集海水養(yǎng)殖、冷藏加工、生物制品、醫(yī)藥中間體、科研推廣及國際貿(mào)易于一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍頭企業(yè)、國家級水產(chǎn)良種場。從數(shù)據(jù)看，ST東洋的經(jīng)營堪憂，2018年虧損7.88億元，2019年虧損10.21億元，2020年虧損2.99億元，2021年10.19億元，2022年上半年虧損716.27萬元。2020年和2021年年報的審計(jì)意見均為“保留意見”。數(shù)據(jù)與上述董事描述的經(jīng)營嚴(yán)重下滑一致。

2022年8月12日公司獲悉，煙臺市春達(dá)工貿(mào)有限公司以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且已經(jīng)明顯缺乏清償能力，向山東省煙臺市中級人民法院申請對公司進(jìn)行破產(chǎn)預(yù)重整。目前，ST東洋進(jìn)入預(yù)重整程序，如果公司預(yù)重整成功，法院將依法審查是否受理重整申請，公司能否進(jìn)入重整程序存在不確定性。

4家公司因董事、監(jiān)事自身原因，無法確認(rèn)或保真中報

當(dāng)然除了上述情況之外，還有一些公司的董監(jiān)高是因?yàn)榭陀^情況，作出的異議聲明。

比如亞太藥業(yè)（002370.SZ）獨(dú)立董事蔡敏表示，自2022年半年度報告提交審議到表決時間過短且未經(jīng)審計(jì)，沒有足夠時間進(jìn)行必要的核實(shí)，且無法判斷虛假陳述追索涉及的預(yù)計(jì)負(fù)債對會計(jì)期間報表的影響，故無法保證公司2022年半年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京君正（300223.SZ）的監(jiān)事陳大同，由于未出席會議，未簽署關(guān)于2022年半年度報告的書面確認(rèn)意見。

合眾思壯（002383.SZ）的董事孫久鋼，因個人原因未出席審議本次半年報的董事會會議。

勁嘉股份（002191.SZ）董事長喬魯予，因?yàn)楸涣糁?，無法正常履行職責(zé)，所以公司未取得董事喬魯予先生保證2022年半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的書面意見。