記者 | 牛其昌

因計劃花費近5000萬元收購一家“空殼”保健品公司而引發(fā)上交所質(zhì)疑之后，步長制藥（603858.SH）在短短十二天后便宣布終止收購計劃。

8月22日晚間，步長制藥發(fā)布關(guān)于上交所對公司資產(chǎn)收購事項的監(jiān)管函的回復(fù)公告稱，公司已梳理了前期對外投資事宜，對外投資收購項目前期進行了法律盡調(diào)、專項審計、評估、行業(yè)調(diào)研等工作，并按照相關(guān)法律、法規(guī)履行了必要的審議程序。對外投資設(shè)立新公司按照相關(guān)法律、法規(guī)履行了必要的審議程序。相關(guān)事項不存在應(yīng)披露而未披露的情形，交易不存在利益輸送情形。

不過，盡管步長制藥否認交易存在利益輸送，但“鑒于與步長健康管理（上海）有限公司（下稱“步長健康管理）就收購事項未能達成最終共識，基于防范風(fēng)險和維護投資者利益的考慮，經(jīng)公司審慎研究后決定終止該項目”。

界面新聞此前曾發(fā)表《利益輸送？步長制藥花近5000萬收購營收為零、在職員工僅3人的保健品公司》一文，8月10日晚間，步長制藥公告稱，公司控股子公司步長浙江擬以4888萬元的價格，收購步長健康管理（上海）有限公司（下稱“步長健康管理”）100%股權(quán)。

步長制藥在回復(fù)函中提到，公司原計劃通過收購“步長健康管理”進一步提升公司綜合實力，助力公司進入保健品行業(yè)，推進“大健康”產(chǎn)業(yè)布局。“此舉將進一步擴大保健品業(yè)務(wù)發(fā)展，形成持續(xù)盈利能力”。

值得一提的是，此次交易的受讓方步長健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（下稱“步長浙江”）系步長制藥的控股子公司，收購標(biāo)的即轉(zhuǎn)讓方“步長健康管理”原名“上海海斯萊福保健食品有限公司”（下稱“上海海斯萊?！保?strong>在轉(zhuǎn)讓方和受讓方的股東名單中均有“胡存超”的身影。

對此 ，上交所要求步長制藥補充披露標(biāo)的資產(chǎn)的實際控制人、標(biāo)的資產(chǎn)與公司控股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否與公司及控股股東存在經(jīng)營及業(yè)務(wù)往來，并結(jié)合“胡存超”持股“步長浙江”的情況，進一步說明公司與標(biāo)的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送。

 除了涉嫌利益輸送外，更讓人匪夷所思的是收購標(biāo)的的財務(wù)狀況和收購作價。

 公告顯示，步長健康管理2021年及2022年1-5月營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為-53.66萬元和-14.23萬元。估值報告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的在職員工人數(shù)3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)均為0，僅持有18個有效保健品批件。

按照步長制藥采取的“收益法”估值，收購標(biāo)的在估值基準(zhǔn)日的歸母權(quán)益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，增值率達505.46%。步長制藥表示，本次交易價格以評估機構(gòu)的估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定標(biāo)的股權(quán)作價4888萬元。

對于這樣一家營收為零、正式員工僅2人的“空殼”公司，步長制藥花費近5000萬元只是為了取得18個保健品批件。

對此，上交所要求步長制藥補充披露標(biāo)的資產(chǎn)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營模式及業(yè)務(wù)開展情況等，明確“在無非流動資產(chǎn)、僅3名員工的情況下如何開展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售”，并結(jié)合相關(guān)保健品批件取得的成本和難度，進一步說明高溢價收購的原因及合理性，估值價格是否公允，是否有損中小股東利益。

迷之自信的是，根據(jù)步長制藥的估值預(yù)測，收購這樣一家近一年半營收掛零的公司，今年年底前將實現(xiàn)超過2000萬元的營收，未來三年內(nèi)的營收甚至將突破億元。（據(jù)步長制藥預(yù)測，2022年-2026年收購標(biāo)的的營業(yè)收入分別對應(yīng)為2015.70萬元、3955.25萬元、7777.20萬元、1.35億元、1.71億元，2027年及以后營業(yè)收入為1.71億元）

對此，上交所要求步長制藥補充披露標(biāo)的資產(chǎn)2022年截至目前是否已實現(xiàn)銷售及營業(yè)收入情況，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)目前的財務(wù)情況、銷售渠道和主要客戶，進一步說明收益法估值中2022年及未來預(yù)測年份營業(yè)收入的可實現(xiàn)性。

界面新聞注意到，按照計劃，步長制藥董事會原本已授權(quán)公司董事長趙濤、總裁趙超簽署相關(guān)文件并全權(quán)辦理本次收購行為的相關(guān)事宜，無須提交股東大會審議批準(zhǔn)。然而僅過了十二天，這一收購計劃便在質(zhì)疑聲中“不攻自破”。

在回復(fù)函中，步長制藥僅表示“交易不存在利益輸送情形”，但對于上交所關(guān)于收購步長健康管理提出的具體問題卻選擇了回避?；蚴瞧扔趤碜员O(jiān)管層和輿論的壓力，步長制藥索性以“收購事項未能達成最終共識”為由終止了收購計劃。