記者 | 牛其昌
因耗資近5000萬元，收購一家“正式員工僅2人、凈資產(chǎn)-1208萬元、過去一年半營收為零”的保健品公司，步長制藥（603858.SH）收到上交所一紙監(jiān)管函，直指“關聯(lián)交易”“利益輸送”等問題。
8月17日晚間，步長制藥發(fā)布公告稱，公司近日收到上交所關于其資產(chǎn)收購事項的監(jiān)管函，要求公司補充披露標的資產(chǎn)成立至今的經(jīng)營情況，“在無非流動資產(chǎn)、僅3名員工的情況下如何開展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售”。
此外，上交所還要求步長制藥結(jié)合“胡存超”持股步長健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（下稱“步長浙江”）的情況，進一步說明公司與標的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送。
界面新聞此前曾發(fā)布《利益輸送？步長制藥花近5000萬收購營收為零、在職員工僅3人的保健品公司》一文，8月10日晚間，步長制藥公告稱，公司控股子公司步長浙江擬以4888萬元的價格，收購步長健康管理（上海）有限公司（下稱“步長健康管理”）100%股權。
對于此次收購，步長制藥表示，是公司積極布局保健品，實現(xiàn)“大健康”戰(zhàn)略的有效舉措，將進一步擴大保健品業(yè)務發(fā)展，形成持續(xù)盈利能力。
資料顯示，步長制藥是國內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領域處于領先地位，并在婦科、泌尿等用藥領域建立了較強的競爭優(yōu)勢，系我國醫(yī)藥行業(yè)的領軍企業(yè)之一。該公司屬性為“外資企業(yè)”，實際控制人趙濤為新加坡籍，持股比例為50.26%。
界面新聞注意到，步長制藥此次收購的標的資產(chǎn)“步長健康管理”原名“上海海斯萊福保健食品有限公司”（下稱“上海海斯萊?！保?021年5月更名為“步長健康管理”。作為此次交易的轉(zhuǎn)讓方，胡存超、陳建珍兩自然人各持有其50%股權。
收購方步長浙江成立于2021年11月，系步長制藥的控股子公司，其中步長制藥出資4525萬元，持股比例為90.5%；胡存超出資250萬元，持股比例為5%。
值得一提的是，此次收購的轉(zhuǎn)讓方和受讓方股東中均有胡存超的身影。但步長制藥此前在公告中表示，收購事項不構(gòu)成關聯(lián)交易，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。
事實上，在此次收購發(fā)生之前，步長制藥已于去年授權標的公司使用“步長”的字號作為商標標識，并代理銷售標的資產(chǎn)的產(chǎn)品。
根據(jù)步長制藥2021年年報披露，2021年3月16日，公司第三屆第三十七次會議提出《關于授權上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長字號的議案》，戰(zhàn)略與投資委員會最終予以通過。
有意思的是，根據(jù)估值報告，上海海斯萊福之所以在去年更名為步長健康管理，也是應步長制藥的要求。步長健康管理稱，在此之前，公司為了配合步長制藥的盡調(diào)已基本停止了相關生產(chǎn)和業(yè)務，之后也應要求與山東步長醫(yī)藥銷售有限公司簽署了委托協(xié)議，把公司的相關業(yè)務（渠道的建立與銷售、售后服務等）交由其進行操作。
這就意味著，步長制藥先授權標的資產(chǎn)上海海斯萊福使用“步長”的商標字號，并要求上海海斯萊福更名“步長健康管理”，然后再與其法人一同成立子公司步長浙江，最終通過步長浙江對步長健康管理進行收購。
對此，上交所要求步長制藥核實并補充披露：
（1）前期山東步長醫(yī)藥銷售有限公司與標的資產(chǎn)簽署委托協(xié)議的具體情況，包括簽署時間、協(xié)議主要條款、金額（如有）、原因，是否需履行審議決策程序及信息披露義務；
（2）標的資產(chǎn)的實際控制人、標的資產(chǎn)與公司控股股東之間是否存在關聯(lián)關系、是否與公司及控股股東存在經(jīng)營及業(yè)務往來，結(jié)合胡存超持股步長浙江的情況進一步說明公司與標的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送；
（3）本次收購完成后，山東步長醫(yī)藥銷售有限公司與標的資產(chǎn)的委托協(xié)議是否繼續(xù)生效，公司在已代理銷售標的資產(chǎn)產(chǎn)品的情況下，進行本次收購的原因及合理性。
除了涉嫌利益輸送外，引發(fā)上交所關注的還有收購標的的財務狀況以及收購價格的公允性。
公告顯示，步長健康管理成立于2004年8月，截至估值基準日持有有效保健品批件18個。2021年及2022年1-5月營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為-53.66萬元和-14.23萬元。估值報告顯示，標的資產(chǎn)的在職員工人數(shù)3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)均為0。
對此，上交所要求步長制藥補充披露標的資產(chǎn)的歷史沿革，最近五年一期主要財務數(shù)據(jù)，近五年是否存在產(chǎn)品質(zhì)量等違法違規(guī)事項及具體情況；補充披露標的資產(chǎn)成立至今的經(jīng)營模式及業(yè)務開展情況，以及在無非流動資產(chǎn)、僅3名員工的情況下如何開展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
值得一提的是，此次收購經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司按照“收益法”估值，收購標的在估值基準日的歸母權益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。
針對估值過程中為何不根據(jù)“資產(chǎn)基礎”估值，且收益法估值溢價超過5倍，步長制藥解釋稱，估值對象前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等己投入大量人力物力，資產(chǎn)基礎法難以客觀反映企業(yè)的投資價值?？紤]到收購標的擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經(jīng)營規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營，未來發(fā)展空間較大。
對此有投資者提出質(zhì)疑，僅僅為了18個保健品商標就花費4888萬元，平均每個商標花費高達271萬元。一旦收益不達預期，將會血本無歸。
有醫(yī)療行業(yè)業(yè)內(nèi)專家曾對界面新聞表示，保健品批件本身價值并不大，尤其是近年來國家對于保健品市場的監(jiān)管趨嚴，企業(yè)即便取得保健食品的批號，也不能隨意打著保健的旗號夸大宣傳。這樣一來，失去了噱頭的保健品及其牌照的附加值也就喪失了。
對此，上交所要求步長制藥結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，標的資產(chǎn)歷史經(jīng)營情況、財務狀況、員工人數(shù)、相關保健品批件取得成本和難度等，進一步說明標的資產(chǎn)更名及公司高溢價收購的原因及合理性，估值價格是否公允，是否有損中小股東利益。
不過在步長制藥看來，本次收購是其積極布局保健品，實現(xiàn)“大健康”戰(zhàn)略的有效舉措。按照其估值計算，2022年-2026年營業(yè)收入預測分別為2015.70萬元、3955.25萬元、7777.20萬元、1.35億元、1.71億元，2027年及以后營業(yè)收入為1.71億元，逐年增幅較大。
然而今年1-5月，步長健康管理的營收掛零，在收購事項尚未達成的情況下，如何保證在年底前實現(xiàn)2000萬元的營收？
對此，上交所要求步長制藥補充披露標的資產(chǎn)2022年截至目前是否已實現(xiàn)銷售及營業(yè)收入情況，并結(jié)合標的資產(chǎn)目前的財務情況、銷售渠道和主要客戶，進一步說明收益法估值中2022年及未來預測年份營業(yè)收入的可實現(xiàn)性。
一石激起千層浪，除此次收購外，上交所還歷數(shù)步長制藥近年來的一系列對外投資及資本運作，指出公司與董事、高級管理人員、主要業(yè)務人員及關聯(lián)方多次合資設立公司或進行小額對外投資，還跨界進行多元化投資，如認購基金份額投資半導體領域、增資控股CDMO企業(yè)等。
為此，上交所要求步長制藥梳理近兩年對外投資事項前期是否已進行充分盡職調(diào)查，相關事項及進展是否存在應披露未披露信息，交易是否存在不當利益輸送情形。