文｜翠鳥(niǎo)資本
萬(wàn)里股份（600847.SH）的資產(chǎn)重組運(yùn)作，引來(lái)各方質(zhì)疑。
當(dāng)下，新能源賽道代表著A股最火的投資機(jī)會(huì)，投資者若能買對(duì)公司，大概率能收獲高額收益。
這場(chǎng)投資熱潮之中，更有上市公司抓住機(jī)會(huì)，在投資者情緒高漲之時(shí)，進(jìn)行資本運(yùn)作。
而萬(wàn)里股份的資本大戲似乎有所不同，它存在以股權(quán)代持、與轉(zhuǎn)讓方存在潛在利益安排的嫌疑。
“蹭”到寧王
萬(wàn)里股份所處行業(yè)為鉛酸蓄電池行業(yè)，旗下主要產(chǎn)品屬于起動(dòng)啟停電池領(lǐng)域。
公司與萬(wàn)億市值巨頭寧德時(shí)代均處于新能源賽道，而此次資本運(yùn)作與后者也有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。
近期，公司披露一份資產(chǎn)重組的公告，具體交易細(xì)節(jié)如下：
萬(wàn)里股份擬將其持有的萬(wàn)里電源100%股權(quán)即置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方合計(jì)持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換；
交易對(duì)方包括：重慶同正實(shí)業(yè)有限公司及邱曉微、邱曉蘭等19名自然人；
擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)1.5億元，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
上述提及的置入資產(chǎn)作價(jià)為11.8億元，置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為7.35億元，針對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分（即4.45億元），由上市公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買。
作為置入資產(chǎn)的特瑞電池，成立于2007年1月，于2021年成為寧德時(shí)代的供貨商。
交易公告披露：2021年特瑞電池引入寧德時(shí)代作為戰(zhàn)略客戶并開(kāi)始批量供貨，客戶的集中度快速提升，寧德時(shí)代為特瑞電池2021年、2022年1-4月第一大客戶。
退休人士“潛伏其中”
而縱觀這場(chǎng)資產(chǎn)運(yùn)作，萬(wàn)里股份的交易對(duì)手方身份有不少疑點(diǎn)。
我們看具體細(xì)節(jié)：交易對(duì)手方（持有特瑞電池的股東）包括一家機(jī)構(gòu)投資人同正實(shí)業(yè)，以及19位自然人股東。
公告顯示：同正實(shí)業(yè)為控股型企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)對(duì)外投資業(yè)務(wù)。
該公司未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年的凈利潤(rùn)虧損1.57萬(wàn)元，近兩年凈資產(chǎn)均為負(fù)值。
同正實(shí)業(yè)對(duì)外投資的公司包括：四川省中誠(chéng)興農(nóng)藥業(yè)有限公司、惠州市緯世新能源有限公司、成都力盛冶金有限公司和上海力聲特醫(yī)學(xué)科技有限公司?？梢钥闯?，這家機(jī)構(gòu)投資者投資范圍覆蓋農(nóng)藥、新能源、冶金和醫(yī)藥賽道。
而詭異的是，交易對(duì)方方中有多位自然人，處于退休狀態(tài)。
19位自然人投資者中，有六位處于退休狀態(tài)，另有多位自然人屬于“自由職業(yè)者”。
上交所也注意到了這個(gè)問(wèn)題，在問(wèn)詢函中直接提及，本次交易對(duì)象中除同正實(shí)業(yè)、邱曉微、邱曉蘭外，其余17名自然人股東部分系已退休或自由職業(yè)者。
可以看出，交易對(duì)手方的身份問(wèn)題引起了監(jiān)管層的注意。
此外，還有一個(gè)更為微妙的細(xì)節(jié)需要注意：前期特瑞電池股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過(guò)程中存在轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯著低于市場(chǎng)價(jià)、資金來(lái)源于邱曉微（特瑞電池法定代表人）等人借款。
其中，借款的細(xì)節(jié)頗為有趣。
2017年2月，特瑞電池完成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東數(shù)量增至20個(gè)，自然人股東達(dá)到19個(gè)。彼時(shí)，股份轉(zhuǎn)讓系特瑞電池實(shí)施的員工股權(quán)激勵(lì)，受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來(lái)源于邱曉微的借款。
同時(shí)，股權(quán)受讓方自簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起已在特瑞電池工作滿5年，無(wú)需再向邱曉微償還借款。
換言之，萬(wàn)里股份在接下特瑞電池股權(quán)之前，也就是五年前，特瑞電池經(jīng)歷了一次“免費(fèi)”的股權(quán)受讓，邱曉微為擴(kuò)大股東陣容擔(dān)任了“出資人”。
關(guān)聯(lián)股東的利益鏈
作為置入資產(chǎn)的特瑞電池，2007年成立，當(dāng)時(shí)出資情況為南方同正、許文湘共計(jì)出資1000萬(wàn)元設(shè)立特瑞有限（前身名字），其中南方同正以貨幣出資750萬(wàn)元，出資比例為75%。
來(lái)看南方同正的另一個(gè)身份：南方同正持有萬(wàn)里股份6.57%股權(quán)，系萬(wàn)里股份關(guān)聯(lián)方。
再來(lái)看另一段關(guān)系：本次重組的交易對(duì)方同正實(shí)業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，系萬(wàn)里股份關(guān)聯(lián)方。
值得注意的是，2018年8月萬(wàn)里股份控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東由南方同正變更為家天下。
如此交織關(guān)系背后，自然產(chǎn)生如下疑問(wèn)：萬(wàn)里股份的股東南方同正在這場(chǎng)交易中，扮演了什么角色，是否想通過(guò)這次交易獲得上市公司控制權(quán)，整個(gè)交易的資金來(lái)源是什么？
更為重要的是，上述多位退休的自然人參股的特瑞電池的股權(quán)是否是真實(shí)持有，是否存在股權(quán)代持行為？
萬(wàn)里股份此次資產(chǎn)重組的草案顯示，本次交易以收益法評(píng)估結(jié)果作為特瑞電池定價(jià)依據(jù)，特瑞電池100%股權(quán)的評(píng)估值為24.7億元，評(píng)估增值率為627.9%，顯著高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值6.3億元。
在兩種評(píng)估方法存在較大差異的情況下，萬(wàn)里股份最終選擇評(píng)估結(jié)果更高的收益法作為定價(jià)依據(jù)的理由又是什么呢？這是否有利于保護(hù)上市公司及股東利益？
這一切都需要厘清。