文 | 野馬財(cái)經(jīng) 王曉曦
編輯丨武麗娟
歷經(jīng)5輪問(wèn)詢后撤單，再度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的深圳民爆光電股份有限公司（簡(jiǎn)稱“民爆光電”）IPO有了最新進(jìn)展。這次卷土重來(lái)的民爆光電能成功過(guò)關(guān)嗎？
民爆光電是一家專注于綠色照明業(yè)務(wù)領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及服務(wù)。
2020年7月22日，民爆光電上市申請(qǐng)獲受理。隨后經(jīng)歷了5輪問(wèn)詢，更新了6版《招股書》。不過(guò)，2021年9月還是撤回上市申請(qǐng)。
2022年5月，民爆光電再度提交上市申請(qǐng)。8月1日，民爆光電回復(fù)了創(chuàng)業(yè)板第一輪問(wèn)詢，此時(shí)距離其第一次申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市獲受理已過(guò)兩年。
民爆光電為何堅(jiān)定上市之路？《招股書》中或許可以看出些許端倪。2019年10月，民爆光電引入了深創(chuàng)投、紅土智能、紅土光明、寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)基金等4家外部投資者。在引進(jìn)投資者的過(guò)程中，實(shí)控人謝祖華與上述投資者簽訂了關(guān)于“股份回購(gòu)”的對(duì)賭協(xié)議。
協(xié)議約定，民爆光電若在2023年12月31日前未上市，投資方有權(quán)要求謝祖華回購(gòu)持有的民爆光電全部或部分股權(quán)。若以上述股東增資時(shí)的價(jià)格及認(rèn)購(gòu)股數(shù)粗略計(jì)算，謝祖華需要花費(fèi)7934.5萬(wàn)元回購(gòu)股份。
目前，民爆光電的控股股東、實(shí)控人均為謝祖華，其合計(jì)控制95.54%股份，處于絕對(duì)控股地位。2021年，作為董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，謝祖華的薪酬為160.18萬(wàn)元，而同年民爆光電的凈利潤(rùn)也僅為1.7億元。若上述對(duì)賭協(xié)議生效，謝祖華將面臨一大筆支出。
值得注意的是，民爆光電此次首輪問(wèn)詢問(wèn)題為23個(gè)，而2021年的5輪問(wèn)詢問(wèn)題數(shù)量分別為31個(gè)、17個(gè)、10個(gè)、16個(gè)、3個(gè)。民爆光電當(dāng)初被多次追問(wèn)的股份權(quán)屬、分紅問(wèn)題都解決了嗎？
不再“擠牙膏”式披露，股權(quán)清晰問(wèn)題終說(shuō)清？
股權(quán)清晰是境內(nèi)上市的基本條件之一。民爆光電在前次申報(bào)審核時(shí)，5輪問(wèn)詢中有4輪都涉及到股權(quán)激勵(lì)與轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清晰等問(wèn)題。
例如，第一輪問(wèn)詢中，民爆光電被要求解釋說(shuō)明歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因、價(jià)格等問(wèn)題；在第三輪問(wèn)詢中，被要求說(shuō)明技術(shù)主管周金梅、產(chǎn)品經(jīng)理黃丹受讓股份及受讓款來(lái)源等問(wèn)題；在第四輪問(wèn)詢中，被要求補(bǔ)充說(shuō)明周金梅、黃丹入股資金經(jīng)過(guò)謝祖華、供應(yīng)商股東等進(jìn)行流轉(zhuǎn)的原因及合理性等問(wèn)題。周金梅、黃丹所持股份權(quán)屬被多次問(wèn)及并要求補(bǔ)充披露。
據(jù)悉，民爆光電共經(jīng)歷過(guò)6次增資及4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2013年，民爆光電制定了《優(yōu)才計(jì)劃》約定將20%股份激勵(lì)給完成銷售指標(biāo)的銷售人員。由于公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，未能扭虧為盈，周金梅與黃丹放棄了股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)資格。
來(lái)源：民爆光電《招股書》
周金梅和黃丹兩人雖在2013年放棄了股權(quán)激勵(lì)，但在2018年民爆光電再次實(shí)施激勵(lì)時(shí)，上述兩人卻要求按照2013年標(biāo)準(zhǔn)受讓股份。
2018年，民爆光電再次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，標(biāo)準(zhǔn)參照員工的司齡、職級(jí)、業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)評(píng)定，但周金梅與黃丹希望按照《優(yōu)才計(jì)劃》標(biāo)準(zhǔn)獲得股份激勵(lì)份額，民爆光電實(shí)控人謝祖華同意了上述請(qǐng)求，當(dāng)年12月，周金梅和黃丹兩人向謝祖華受讓取得立鴻合伙36.96%、33.36%份額，分別對(duì)應(yīng)出資額708.5814萬(wàn)元和639.5118萬(wàn)元。
此次股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)也為民爆光電帶來(lái)了麻煩。由于周金梅、黃丹受讓股份過(guò)程中存在采用的股份激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)與其他股東不同，未完全支付轉(zhuǎn)讓款，向?qū)嵖厝私杩钪Ц兜惹樾?，民爆光電股?quán)問(wèn)題被多次問(wèn)詢。
民爆光電后續(xù)對(duì)上述兩人的激勵(lì)方案進(jìn)行調(diào)整。《招股書》顯示，調(diào)整方案分為兩步，第一步，按照2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)在立鴻平臺(tái)進(jìn)行激勵(lì)，比照《優(yōu)才計(jì)劃》獲取的超額股份由謝祖華回購(gòu)；第二步，由周金梅、黃丹在另一投資平臺(tái)——立勤投資上持有比照《優(yōu)才計(jì)劃》獲取的超額股份。
在最新的問(wèn)詢中，民爆光電又被要求說(shuō)明周金梅、黃丹獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)在已經(jīng)公證的情形下將超額部分退還給謝祖華的原因及合理性、相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性等問(wèn)題。
民爆光電表示，由于周金梅、黃丹的個(gè)人意愿，放棄了在立勤投資平臺(tái)獲取超額股份。上述調(diào)整完成后，該兩人獲取的激勵(lì)股權(quán)標(biāo)準(zhǔn)與2018年標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、清晰、明確，并全部完成自有資金出資，結(jié)清實(shí)控人借款，股份權(quán)屬清晰、明確。
“中國(guó)好老板”：借錢給員工購(gòu)房，變著花樣給員工分紅
民爆光電的現(xiàn)金分紅和資金流水也多次遭到問(wèn)詢。
最近幾年，民爆光電凈利潤(rùn)逐年下滑卻不忘分紅?！墩泄蓵凤@示，2019-2021年，民爆光電的營(yíng)業(yè)收入分別為10.82億元、10.59億元、14.97億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約為2.02億元、1.77億元、1.7億元。
民爆光電在2019年至2021年，現(xiàn)金分紅合計(jì)1.5億元，其中2019年現(xiàn)金分紅金額為1億元，約一半凈利潤(rùn)被分掉。
來(lái)源：民爆光電《招股書》
IPO前頻繁分紅的民爆光電，看似并不差錢，但是在本次IPO中，其擬募資2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)性資金。此外，截至2021年底，其貨幣資金為1.1億元。2021年，其交易性金融資產(chǎn)余額為4.53億元，公司表示，“主要為銀行理財(cái)產(chǎn)品，投資目的主要為流動(dòng)資金管理，不存在到期回收風(fēng)險(xiǎn)”。
大額分紅，賬面資金充裕，還有閑錢做理財(cái)，民爆光電真的缺錢嗎？
IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，大額分紅的同時(shí)擬募資補(bǔ)流，這種行為會(huì)讓市場(chǎng)認(rèn)為公司根本就不缺錢，給市場(chǎng)留下IPO融資涉嫌圈錢的嫌疑，對(duì)于IPO進(jìn)程的隱患不言而喻。
值得注意的是，據(jù)民爆光電此前披露，其自2017年起開始分紅，而謝祖華曾有收到分紅后對(duì)其他股東二次分配的行為，2017年和2018年，分配金額分別為385.52萬(wàn)元、370.03萬(wàn)元。
不過(guò)，問(wèn)詢回復(fù)顯示，由于謝祖華后期考慮到公司上市后其他股東每年都能拿到穩(wěn)定的分紅，其他股東最初取得的股份都是由其激勵(lì)取得的，對(duì)其他股東二次分紅對(duì)自己極其不公平，經(jīng)過(guò)協(xié)商，其他股東決定將所得分紅返還給謝祖華。
民爆光電還曾在2017年和2018年，采用2015年5月的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而未采用最新股權(quán)變動(dòng)后的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分紅。
例如，民爆光電股東稅春春在2015年8月增資時(shí)，未同比例增資，導(dǎo)致其股權(quán)被稀釋，持股比例由3.5%下降到3.03%，謝祖華補(bǔ)足了該部分增資，持股比例由62.08%上升到62.56%。謝祖華考慮到稅春春作為核心經(jīng)營(yíng)人員，同意其以被稀釋前的持股比例參與分紅。
民爆光電表示，由于2015年5月以后，原獲股權(quán)激勵(lì)員工持股比例下降，為了提高員工股東稅后分紅收益，維護(hù)核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，采取上述分紅方案。
有業(yè)內(nèi)人士指出，分紅二次分配、分紅退回的行為會(huì)造成資金流水往來(lái)復(fù)雜，影響股權(quán)清晰的判斷，還容易產(chǎn)生墊付工資費(fèi)用的嫌疑。
民爆光電也稱，實(shí)控人已經(jīng)意識(shí)到上述行為存在股權(quán)不清晰等隱患。實(shí)控人及相關(guān)員工股東已進(jìn)行了反省，在本次的申報(bào)報(bào)告期內(nèi)不存在上述不合規(guī)操作。
有意思的是，在2020年及2021年，謝祖華還曾分別將100萬(wàn)元分紅借給員工股東周金梅、劉芳用于購(gòu)房。謝祖華稱得上“中國(guó)好老板”了。
內(nèi)控問(wèn)題頻現(xiàn)，再次闖關(guān)勝算幾何？
民爆光電內(nèi)控問(wèn)題也多次被問(wèn)詢?！墩泄蓵凤@示，在前次督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)，該公司存在部分存貨無(wú)簽字記錄，研發(fā)費(fèi)用未按照實(shí)際情況進(jìn)行分配，請(qǐng)購(gòu)清單制單人與審核人為同一人等問(wèn)題。
例如，2017年至2020年，民爆光電均存在ERP系統(tǒng)中的訂單與其紙質(zhì)PI單上的產(chǎn)品數(shù)量、單價(jià)不一致等情況。
針對(duì)產(chǎn)品數(shù)量不一致的情況，民爆光電表示，是因?yàn)樯倭坑唵螘?huì)附送樣品給客戶，或存在分箱發(fā)貨情形，導(dǎo)致產(chǎn)品數(shù)量不一致。針對(duì)單價(jià)不一致情況，則是因?yàn)殇浫雴蝺r(jià)出現(xiàn)差錯(cuò)，不同的型號(hào)對(duì)應(yīng)的單價(jià)錄反所致。
民爆光電還稱，前次審核及督導(dǎo)關(guān)注的問(wèn)題已經(jīng)得到有效的整改。前次問(wèn)題均已修正的情況下，本次上市之路是否會(huì)走得順暢些？
值得注意的是，民爆光電所處的LED照明市場(chǎng)容量較為可觀。咨詢機(jī)構(gòu)“Frost&Sullivan”數(shù)據(jù)顯示，2016-2019年，全球LED照明市場(chǎng)以年均復(fù)合增長(zhǎng)率6.3%增長(zhǎng)，市場(chǎng)規(guī)模從563.77億美元增長(zhǎng)至677.15億美元。雖然受新冠肺炎疫情影響，2020年市場(chǎng)規(guī)模有所下滑，但隨著疫情的逐步控制，預(yù)計(jì)未來(lái)LED照明市場(chǎng)將以3.49%的速度增長(zhǎng)，從2020年的667.67億美元增長(zhǎng)至2026年的820.42億美元。
來(lái)源：民爆光電《招股書》
民爆光電超95%產(chǎn)品用于出口，2021年，該公司出口直銷金額為14.29億元，占營(yíng)業(yè)收入的95.51%，而LED燈具出口行業(yè)還未形成壟斷格局，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。
根據(jù)中國(guó)照明電器協(xié)會(huì)發(fā)布的《2019年中國(guó)照明行業(yè)運(yùn)行情況報(bào)告》，2019年，民爆光電在中國(guó)LED燈具出口企業(yè)中排名第四。不過(guò)，上述行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)高度分散，前三位的公司銷售金額分別約為3.02億美元、2.48億美元、0.8億美元，市場(chǎng)占有率分別為1.23%、1.01%、0.33%。
市場(chǎng)廣闊對(duì)民爆光電來(lái)說(shuō)是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。若此次民爆光電成功A股上市，且募集資金成功投入到自動(dòng)化擴(kuò)產(chǎn)、研發(fā)中心建設(shè)等項(xiàng)目中，其市場(chǎng)占有率或?qū)⑦M(jìn)一步提升。
你如何看待民爆光電IPO前大額分紅的行為？又是如何看待該公司未來(lái)發(fā)展前景的？歡迎下方留言。