記者 | 龐宇

8月3日盤(pán)后，老牌制冷企業(yè)冰山冷熱（000530.SZ）發(fā)布擬籌劃重大資產(chǎn)重組公告，擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)3家松下相關(guān)公司股權(quán)。

本次交易標(biāo)的公司之一的松下制冷(大連)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“松下制冷”）曾是冰山冷熱的參股公司，于2021年12月被轉(zhuǎn)讓出去，如今距交易完成僅過(guò)去8個(gè)月又要買(mǎi)回，令不少投資者心生疑惑。

對(duì)此，冰山冷熱證券部相關(guān)人員向界面新聞表示，將這3家公司一塊進(jìn)行收購(gòu)，是出于一個(gè)整體的考量?！八上逻@3家公司本身同屬于制冷行業(yè)，平時(shí)與公司業(yè)務(wù)有一定的協(xié)同。此次收購(gòu)將使公司事業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，包括營(yíng)收可能會(huì)翻倍，凈利潤(rùn)也可能會(huì)提高?！?/span>

值得注意的是，近兩年冰山冷熱在資產(chǎn)交易上動(dòng)作頻頻，僅今年上半年已兩次出售資產(chǎn)，給公司帶來(lái)不少投資收益。這背后，公司面臨的業(yè)績(jī)壓力可見(jiàn)一斑。

8月4日收盤(pán)，冰山冷熱股價(jià)以漲停報(bào)收，當(dāng)日收于5.37元/股，總市值45億元。

擬收購(gòu)3家松下相關(guān)公司股權(quán)

8月3日晚間，冰山冷熱發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》稱(chēng)，公司擬收購(gòu)松下制冷、松下壓縮機(jī)(大連)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“松下壓縮機(jī)”）、松下冷機(jī)系統(tǒng)(大連)有限公司3家公司分別100%、60%、55%股權(quán)，已于8月2日與交易標(biāo)的相關(guān)股東簽訂了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。

具體來(lái)看，冰山冷熱擬以支付現(xiàn)金方式向三洋電機(jī)株式會(huì)社（簡(jiǎn)稱(chēng)“三洋電機(jī)”）購(gòu)買(mǎi)松下壓縮機(jī)60%股權(quán)；向三洋電機(jī)、松下電器（中國(guó)）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“松下中國(guó)”）分別購(gòu)買(mǎi)松下制冷60%和40%股權(quán)；向松下中國(guó)、松下冷鏈（大連）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“松下冷鏈”）分別購(gòu)買(mǎi)松下冷機(jī)30%和25%股權(quán)。

因本次交易對(duì)手均為冰山冷熱關(guān)聯(lián)方，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。據(jù)了解，冰山冷熱控股股東大連冰山集團(tuán)有限公司的董事、監(jiān)事中有松下中國(guó)董事?lián)尾糠侄?、監(jiān)事，松下中國(guó)為公司的關(guān)聯(lián)法人；三洋電機(jī)則持有冰山冷熱8.72%股份，為公司的關(guān)聯(lián)法人；松下冷鏈同樣是冰山冷熱關(guān)聯(lián)方，冰山冷熱和三洋電機(jī)分別持有其40%和60%股份。

目前，3家交易標(biāo)的公司中，松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)已是冰山冷熱分別持股40%和20%的參股公司，另一家松下制冷曾是公司的參股企業(yè)。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，冰山冷熱?duì)松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)直接持股比例將分別上升至100%和75%。因松下壓縮機(jī)持有松下冷機(jī)25%股權(quán)，在松下壓縮機(jī)成為公司的全資子公司后，公司最終對(duì)冰山冷機(jī)的權(quán)益占比也將達(dá)到100%。

界面新聞注意到，冰山冷熱與前述3家標(biāo)的公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易較為頻繁。2021年，公司向松下制冷、松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)采購(gòu)商品金額分別為573.48萬(wàn)元、23.91萬(wàn)元及620.41萬(wàn)元，合計(jì)占公司采購(gòu)商品/接受勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額的9.38%；向3家公司銷(xiāo)售商品金額分別為4533.81萬(wàn)元、517.16萬(wàn)元及3095.18萬(wàn)元，合計(jì)占公司出售商品/提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額的26.83%。

不過(guò)，在對(duì)冰山冷熱產(chǎn)生的業(yè)績(jī)影響方面，這3家標(biāo)的公司表現(xiàn)有所不同。2021年，松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)分別為公司帶來(lái)投資收益3080.03萬(wàn)元和234.14萬(wàn)元。在松下制冷還是冰山冷熱參股公司的2021年上半年，給公司帶來(lái)的當(dāng)期投資損益為-1430.50萬(wàn)元。

那么，這3家標(biāo)的公司2022年上半年的業(yè)績(jī)情況如何？冰山冷熱證券部相關(guān)人員向界面新聞表示，由于公司上半年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)較多，目前還沒(méi)有看到松下壓縮機(jī)和松下冷機(jī)這2家公司的具體數(shù)據(jù)，“不過(guò)應(yīng)該算是正常”。

至于松下制冷的業(yè)績(jī)情況，前述人員表示，“在去年將松下制冷股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去后，松下制冷就脫離了公司的體系范圍，因此對(duì)其上半年的經(jīng)營(yíng)情況不太清楚?！?/span>

去年賣(mài)出的股權(quán)如今又要買(mǎi)回

值得注意的是，本次重組交易中，標(biāo)的公司之一的松下制冷曾是冰山冷熱的參股公司。冰山冷熱自1992年松下制冷成立時(shí)入股，持有其40%股權(quán)。

在冰山冷熱持股松下制冷長(zhǎng)達(dá)29年之際，2021年11月，冰山冷熱將所持有的松下制冷40%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給松下中國(guó)。如今距交易完成僅過(guò)去8個(gè)月，公司又?jǐn)M從松下中國(guó)手中將其買(mǎi)回來(lái)。

彼時(shí)，對(duì)于轉(zhuǎn)讓松下制冷40%股權(quán)的原因，冰山冷熱稱(chēng)系為盤(pán)活長(zhǎng)期股權(quán)投資、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、助力主營(yíng)業(yè)務(wù)改善。而今打算購(gòu)回的緣由尚未在公告中披露。

據(jù)了解，松下制冷主要業(yè)務(wù)為環(huán)保及能源綜合利用的制冷制熱設(shè)備、空調(diào)機(jī)械、環(huán)保機(jī)械及相關(guān)聯(lián)的設(shè)備的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝及售后服務(wù)。

在冰山冷熱將所持松下制冷股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，松下制冷業(yè)績(jī)不佳，2021年上半年虧損5863萬(wàn)元。

不過(guò)，在業(yè)績(jī)虧損情況下，冰山冷熱于2021年底出售松下制冷股權(quán)的這筆交易卻存在溢價(jià)。該交易確定冰山冷熱所持松下制冷40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.75億元，評(píng)估增值率約26%。

這給2021年陷入虧損的冰山冷熱帶來(lái)不少投資收益，公司通過(guò)該筆股權(quán)獲得投資收益約2734萬(wàn)元。

目前，在松下制冷業(yè)績(jī)尚不明晰情況下，冰山冷熱又?jǐn)M將其買(mǎi)回，這一賣(mài)一買(mǎi)的舉動(dòng)，難免令不少投資者心生疑惑。

對(duì)此，冰山冷熱證券部相關(guān)人員表示，“去年松下制冷業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)，發(fā)生一定的虧損，公司出于這個(gè)原因?qū)⑺钟械墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓出去。但其實(shí)這家公司整體質(zhì)地還是很好。今年公司經(jīng)過(guò)和松下方面的合議，將3家公司一塊進(jìn)行收購(gòu)，是出于一個(gè)整體的考量?！?/span>

不過(guò)，目前該筆交易涉及的標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易價(jià)格均未知曉。冰山冷熱表示，本次簽訂的《意向協(xié)議》為交易各方的初步意向，交易方案涉及的交易價(jià)格、交易進(jìn)程等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商。冰山冷熱證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人也向界面新聞表示，“本次籌劃的重組事項(xiàng)目前還處于一個(gè)初步的意向階段，還未進(jìn)行下一步的開(kāi)展?！?/span>

業(yè)績(jī)壓力大，上半年兩次出售資產(chǎn)

界面新聞注意到，2021年以來(lái)，冰山冷熱在資產(chǎn)交易上動(dòng)作頻頻，共進(jìn)行過(guò)3次股權(quán)收購(gòu)和3次資產(chǎn)售賣(mài)。僅2022年上半年，公司已兩次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2022年1月，冰山冷熱公告稱(chēng)將出售所持冰山技術(shù)服務(wù)(大連)有限公司（“冰山服務(wù)”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2588.82萬(wàn)元，評(píng)估增值率12.78%，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為公司帶來(lái)投資收益約220萬(wàn)元。

2022年5月，冰山冷熱公告擬轉(zhuǎn)讓所持冷王集裝箱溫度控制(蘇州)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州冷王”)17.8%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)1.15億元，評(píng)估增值率348.76%，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為公司帶來(lái)投資收益約4300萬(wàn)元。

頻繁售賣(mài)資產(chǎn)的背后，冰山冷熱背負(fù)的業(yè)績(jī)壓力不小。近年來(lái)，公司業(yè)績(jī)連年下滑，2021年更是出現(xiàn)自上市以來(lái)的首次虧損。

2017年至2020年，冰山冷熱營(yíng)業(yè)收入由20.80億元收窄至17.27億元；歸母凈利潤(rùn)則從2.01億元降至0.21億元，3年時(shí)間凈利潤(rùn)累計(jì)下降90%。

2021年，冰山冷熱實(shí)現(xiàn)營(yíng)收20.89億元，同比上漲20.95%的同時(shí)，凈利潤(rùn)則由盈轉(zhuǎn)虧，為-2.69億元，打破了公司自1993年上市以來(lái)的連年盈利記錄，發(fā)生首次虧損。

不過(guò)，2022年上半年冰山冷熱扭虧為盈利，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2400萬(wàn)元至2800萬(wàn)元；扣非凈利潤(rùn)1200萬(wàn)元至1600萬(wàn)元，上年同期的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為虧損1458萬(wàn)元和虧損1188萬(wàn)元。非經(jīng)常性損益中，公司上半年轉(zhuǎn)讓蘇州冷王17.8%股權(quán)獲得凈收益約3650萬(wàn)元。

此次打包收購(gòu)3家松下相關(guān)公司股權(quán)價(jià)格是否劃算？對(duì)冰山冷熱2022年凈利潤(rùn)會(huì)產(chǎn)生怎樣影響？有待持續(xù)關(guān)注。