記者 | 胡振明
剛“滿月”的注冊資本為3083萬元的新公司估值就能達1.85億元？
民德電子（300656.SZ）于8月1日收到了深交所關(guān)注函，事出于該公司7月27日披露的《關(guān)于增資參股浙江芯微泰克半導體有限公司暨對外投資的公告》，其中顯示，民德電子擬以自有資金1億元增資浙江芯微泰克半導體有限公司（簡稱“芯微泰克”），以取得其35.0877%股權(quán)。
芯微泰克剛于今年7月初設(shè)立，正在籌備過程中，還未實際經(jīng)營，民德電子即按1.85億元的估值增資。這一事項受到廣泛關(guān)注，深交所對此發(fā)出關(guān)注函并直接問及這其中“是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形”。
投后估值再增1個億
根據(jù)公告，民德電子通過增資芯微泰克1億元可以獲得35.0877%股權(quán)，其中1,666.67萬元計入芯微泰克的實收資本，其余增資款8,333.33萬元計入資本公積。對此，公告稱“經(jīng)各方協(xié)商一致，確定標的公司投前估值為人民幣1.85億元”。
投后估值如何？根據(jù)民德電子增資1億元所獲得的股權(quán)比例計算，本次增資所對應的芯微泰克整體估值為2.85億元，比投前估值增加1億元，增值率達54%。
同時，民德電子用1億元增資獲得芯微泰克1,666.67萬元的注冊資本，我國有限責任公司注冊設(shè)立時1注冊資本對應的價格是1元，也就是說，本次增資對每注冊資本給出的價格是6元。芯微泰克注冊設(shè)立僅1個月且未實際經(jīng)營，最原始注冊資本的增值率已經(jīng)高達500%。
值得注意的是，上述增值率是在認繳制下，以注冊設(shè)立時每一注冊資本為1元作為基礎(chǔ)進行測算的，實際上芯微泰克在注冊后，直到民德電子本次增資時，原股東也沒有全部實繳注冊資本，就這樣“憑空”增值了數(shù)倍。
對于未實繳注冊資本的問題，他們約定了實繳的時間安排，芯微泰克第一大股東、實控人義嵐將分三期完成對芯微泰克3,000萬元注冊資本金的實繳義務(wù)：2022年12月31日前繳納500萬元，2023年12月31日前繳納500萬元，2025年6月30日前繳納2,000萬元。
在2022年年底前，義嵐只需實繳500萬元；直到2023年年底，他實繳金額將為1000萬元，僅占三分之一。截至目前，義嵐就芯微泰克的注冊設(shè)立可以不實繳一分錢的注冊資本。
和義嵐不同的是，民德電子本次增資的繳付安排為，協(xié)議簽署生效后10日內(nèi)，支付3,000萬元增資款至資金監(jiān)管賬戶；此后，在不同的條件得到滿足時，分別支付3000萬元、2000萬元、2000萬元。根據(jù)這一安排，民德電子很快就須向芯微泰克拿出3,000萬元。
本次增資后，芯微泰克成為民德電子的參股公司。芯微泰克董事會的3人之中，民德電子有權(quán)推舉1名董事，義嵐不但有權(quán)推舉2名董事，而且董事長由其推舉的董事?lián)?。芯微泰克的總?jīng)理、財務(wù)負責人也由義嵐方面提名并經(jīng)董事會聘任。
本次增資后，芯微泰克的實控人仍是義嵐。他現(xiàn)在未實繳、一年內(nèi)實繳少量注冊資本金的情況下，控制一家新設(shè)公司，且得到了增資后2.85億元的估值。如果按本次增資后義嵐對芯微泰克的持股比例63.16%計算，他所持股權(quán)的估值為1.80億元。
這又是怎么回事？
民德電子在公告中表示，芯微泰克的實際控制人義嵐及核心團隊在功率器件超薄芯片加工領(lǐng)域有著深厚的技術(shù)積淀和豐富的產(chǎn)線建設(shè)及運營經(jīng)驗，在行業(yè)上下游有著充裕的資源積淀，已具備實施雙方既定未來經(jīng)營計劃的良好基礎(chǔ)。另外，芯微泰克項目所在地麗水市的綠色產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司有不超過5,000萬元的后續(xù)增資意向及其他政策支持。
話雖如此，究竟投前估值為何已達到1.85億元，而投后估值再增1個億，其確定依據(jù)及合理性仍然沒有得到詳細的披露。
另外，根據(jù)公開信息，民德電子與義嵐的關(guān)聯(lián)方此前已經(jīng)存在大額設(shè)備采購等交集內(nèi)容，在這樣的情況下，是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形，就是投資者們非常關(guān)注的問題。
這是利好抑或風險？
標的公司為新設(shè)立的公司，目前處于公司前期投入階段，正在開展包括經(jīng)營團隊的組建、場地的準備、市場的前期拓展等各項籌備工作，尚未產(chǎn)生實際經(jīng)營業(yè)績。
民德電子這次以5倍溢價、1億元的規(guī)模增資是否太過于冒險？
民德電子在公告中表示，以義嵐為首的核心技術(shù)團隊和運營團隊掌握晶圓背道加工制造的各個關(guān)鍵工藝技術(shù)，包含超薄芯片的Taiko減薄、SiC片減薄、應力釋放等工藝步序；本次增資芯微泰克是為了獲得穩(wěn)定的生產(chǎn)先進功率器件所必需的超薄芯片背道加工資源，進一步完善公司功率半導體smart IDM生態(tài)圈布局。
先進功率器件市場空間廣闊，超薄芯片背道工藝是先進功率器件制程中必不可少的重要環(huán)節(jié)，其產(chǎn)能需求也愈發(fā)旺盛。
不過，公告提示，芯微泰克項目團隊在技術(shù)上雖然有成熟產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗，但該項目公司畢竟為初創(chuàng)企業(yè)，后續(xù)面臨土建、設(shè)備采購與安裝調(diào)試、試生產(chǎn)、市場營銷等環(huán)節(jié)，以及團隊組建、內(nèi)部運營管理制度建設(shè)等任務(wù)，仍具有諸多挑戰(zhàn)與不確定性，存在項目執(zhí)行過程風險。
對于芯微泰克的資金需求是多大的規(guī)模，公告中并沒有詳細的說明。其中披露了，芯微泰克項目的投資分兩期進行，第一期總投資約3億元，初步計劃股權(quán)融資2億元，銀行授信1億元，如后續(xù)其他投資者資金未能及時到位，或項目實際資金需求明顯超出預算，則標的公司有可能面臨資金短缺風險，影響項目推進效率。
理想是豐滿的，那么現(xiàn)實中民德電子有多少錢可以做上述布局？
根據(jù)民德電子披露的2022年一季報，截至3月31日貨幣資金只有0.41億元，和2021年年報所示的0.34億元貨幣資金相差不多；另有應收賬款1.91億元、交易性金融資產(chǎn)4.12億元、存貨1.07億元。
2021年度，民德電子經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.48億元，2022年一季度凈流入0.14億元。除了今年一季度籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流入4.93億元之外，2021年以來民德電子的投融資活動現(xiàn)金流量大多呈凈流出狀態(tài)。
從這些流動性較強的資產(chǎn)項目看，本次向芯微泰克增資要先拿出3,000萬元，后續(xù)還要分期繳付7,000萬元，這對于民德電子當前的現(xiàn)金狀況而言并非一筆小錢，而且也要考慮自身的日常運營資金需求，不能因為本次對外增資而影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。