文 | 獨角金融 李海霞

編輯 | 付影

作為資本市場的“看門人”，中介機構(gòu)理應(yīng)履職到位，營造和維護規(guī)范有序的市場環(huán)境，進而保護投資者的合法權(quán)益。

但有的“看門人”卻沒有盡到職責，反因自身被立案而牽連多家上市公司中止審核。

1、“踩雷”中水致遠，46家IPO企業(yè)受牽連

7月29日，深交所宣布對32家創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)中止審核，原因是31家公司的資產(chǎn)評估機構(gòu)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司（下稱“中水致遠”），和1家公司的法律服務(wù)機構(gòu)北京中銀律師事務(wù)所（下稱“中銀律所”）被證監(jiān)會立案調(diào)查。

同日，上交所宣布，15家科創(chuàng)板IPO企業(yè)中止發(fā)行注冊程序，原因亦與相關(guān)的證券服務(wù)機構(gòu)被立案調(diào)查有關(guān)。不過，上交所沒有明確提及機構(gòu)名稱。據(jù)自媒體“投行那些事兒”報道，這15家公司的資產(chǎn)評估機構(gòu)都是中水致遠。

IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜表示，資產(chǎn)評估、律所在企業(yè)IPO過程中起著資產(chǎn)價值評估、法律咨詢與合規(guī)性審查、產(chǎn)權(quán)確認等關(guān)鍵性作用，在資本市場中扮演著公允公正的第三方服務(wù)的角色，因此其公信力是資本市場有效運行的基石。

目前，兩家中介機構(gòu)被立案調(diào)查原因尚無確切消息。據(jù)一IPO企業(yè)相關(guān)負責人向“時代財經(jīng)”透露，“中水致遠是北京的某個項目組出事?！?/p>

IPO作為企業(yè)籌備資金的一種重要方式，可以有效解決融資難題，對于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展具有重要意義。因中介機構(gòu)原因，IPO之路被暫停，對于企業(yè)來說，無疑拉長了上市時間線。

那么，IPO中止審查后多久可以恢復？和訊首席投資顧問申睿認為，上述情況一般只能更換相關(guān)中介機構(gòu)，重新接受過會，在注冊制時代，是否繼續(xù)IPO之路還得看公司自己的意愿，對這些企業(yè)的影響方面，第一上市計劃肯定滯后，第二如果帶病上市，與相關(guān)中介有所牽扯，后續(xù)會有不同程度的處罰。

2、歡瑞世紀重組案未勤勉盡責收警示函

據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會顯示，中水致遠前身為中水資產(chǎn)評估事務(wù)所，1996年成立，1999年更名為中水資產(chǎn)評估有限公司（下稱“中水資產(chǎn)”），2011年，中水資產(chǎn)與安徽致遠資產(chǎn)評估有限公司合并，變更為中水致遠資產(chǎn)評估有限公司。

來源：中國資產(chǎn)評估協(xié)會

中水致遠法人為肖力。公司旗下有46名資產(chǎn)評估師。下屬的17家分支機構(gòu)中，安徽分公司資產(chǎn)評估師數(shù)量最多，有42名。

來源：Wind

據(jù)Wind顯示，中水致遠在資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)排行榜中以服務(wù)56家位列第二，僅次于坤元資產(chǎn)評估有限公司的60家。在中水致遠所服務(wù)的11家公司中，包括蘇州好博醫(yī)療器械股份有限公司、蘇州光格科技股份有限公司、蘇州天華超凈科技股份有限公司等上市審核狀態(tài)均于7月29日更新為中止審查。

資產(chǎn)評估機構(gòu)，主要是對委托人的資產(chǎn)作出評估，以確定其資產(chǎn)價值。不過，中水致遠在以往的評估過程中，并未完全盡職。

2016年，曾經(jīng)拍攝了《盜墓筆記2》、《隱秘而偉大》等精品劇目的影視劇投資、制作、發(fā)行公司歡瑞世紀（000892.SZ）與其子公司歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，下稱“歡瑞影視”）進行重大資產(chǎn)重組。中水致遠為其資產(chǎn)評估機構(gòu)。

歡瑞世紀以非公開發(fā)行股份方式購買陳援、鐘君艷等60名歡瑞影視股東所持有的100%股權(quán)，并募集配套資金。

在歡瑞影視提供的往年財務(wù)數(shù)據(jù)中，提前確定了《古劍奇譚》、《少年四大名捕》等影視作品的版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，導致2013年、2014年分別虛增營收6939.62萬元、2789.43萬元。

此外，歡瑞影視虛構(gòu)收回上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），下稱“上海軒敘”）應(yīng)收賬款2550萬元，造成2015、2016年年報分別少計提壞賬準備425萬元、467.5萬元。

有市場人士對《上海證券報》稱，“很明顯，資產(chǎn)注入前通過虛增收入、少計提壞賬準備的方式扮靚經(jīng)營業(yè)績，可提高標的資產(chǎn)的估值；而資產(chǎn)注入完成后繼續(xù)以多種方式虛增利潤，則有利于業(yè)績承諾的實現(xiàn)?！?/p>

2019年，經(jīng)重慶證監(jiān)局查明，歡瑞影視在2016年借殼上市時，2013-2016年年報連續(xù)通過提前確認收入虛增營收、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項等手段虛增利潤，導致重組方案和借殼后的年報存在虛假記載和重大遺漏。重慶證監(jiān)局下發(fā)了《行政處罰事先告知書》，并對歡瑞影視及陳援、鐘君艷等相關(guān)責任人給予警告，并處罰款。

不僅如此，2021年11月29日，中水致遠還因在評估中存在折現(xiàn)率評估程序執(zhí)行不到位、評估方法分析記錄不完整、收入預測分析不充分等六大問題，收到廣東證監(jiān)局的警示函。其中，在深圳市集銀科技有限公司2016-2019年收入呈持續(xù)下降趨勢下，中水致遠給予了2020年收入金額4025萬元的預測。

所謂在其位，謀其政。作為第三方評估機構(gòu)，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，其自身業(yè)務(wù)能力將受到市場質(zhì)疑。此外，作為“看門人”，評估機構(gòu)未能承擔相應(yīng)責任，不利于維護規(guī)范有序的資本市場。

3、責任與利益之間，中介機構(gòu)如何取舍？

據(jù)中研普華產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2022-2027年中國資產(chǎn)評估市場現(xiàn)狀分析及發(fā)展前景預測報告》顯示，我國資產(chǎn)評估行業(yè)業(yè)務(wù)收入主要來源為：評估收入、咨詢服務(wù)收入和其他收入。其中，評估業(yè)務(wù)是行業(yè)的核心。截至2020年底，我國資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)收入127億元，占總收入的93.23%。

來源：中國資產(chǎn)評估協(xié)會

據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的2021年評估機構(gòu)業(yè)務(wù)收入前100排名來看，中水致遠以1.9億元收入位列15名。

作為資產(chǎn)評估機構(gòu)，中水致遠的盈利模式構(gòu)成要素有哪些？柏文喜表示，資產(chǎn)評估機構(gòu)主要接受發(fā)行人的委托，對發(fā)行人的資產(chǎn)價值進行客觀評價與估值，出具評估報告，并按照工作量和工作難度，依照行業(yè)收費標準進行收費。

不過，該種模式下，資產(chǎn)評估機構(gòu)也面臨IPO公司更換機構(gòu)等問題。柏文喜稱，有的機構(gòu)擔心丟失客戶，帶來商業(yè)損失，因此在取舍之間出現(xiàn)了部分違背職業(yè)規(guī)范與行業(yè)操守的選擇。

此外，柏文喜還表示，作為中介機構(gòu)出現(xiàn)“不忠”，還有為了提高自身收益而與委托人共謀出具不具有充分依據(jù)、失去獨立客觀性的中介報告等，如此一來就會影響中介服務(wù)客觀中立的立場，從而給資本市場和公眾投資者帶來失序風險和造成投資損失。

歸位盡責是資本市場持久公信力的基礎(chǔ)，中介機構(gòu)理應(yīng)做好“看門人”的角色。

2019年5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會會議的講話中提到中介機構(gòu)的責任時表示，保薦承銷、審計評估、法律服務(wù)等中介機構(gòu)要歸位盡責，切實發(fā)揮好資本市場“看門人”作用，嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)等法定職責，督促上市公司規(guī)范運作、真實披露。對于執(zhí)業(yè)過程中未能勤勉盡責、甚至與上市公司等相關(guān)主體串通違規(guī)的，實行一案雙查，決不姑息。

柏文喜表示，現(xiàn)有狀態(tài)下，需要從政策層面確立和提升中介機構(gòu)獨立、客觀、中立的法律和市場地位，需要從監(jiān)管層面加大對中介機構(gòu)職業(yè)操守和行業(yè)規(guī)范執(zhí)行情況的監(jiān)督和處罰力度，同時也需要中介機構(gòu)從自身工作角度強調(diào)其客觀公正的第三方角色定位，嚴守職業(yè)規(guī)范，從而才有助于中介機構(gòu)做好證監(jiān)會和資本市場的“看門人”。

對于中介機構(gòu)的“看門人”角色，你怎么看？歡迎留言討論。