實(shí)習(xí)記者 | 馮雨晨

7月31日晚間，南嶺民爆（002096.SZ）披露報(bào)告書，擬通過發(fā)行股份以53.57億購買中國葛洲壩集團(tuán)易普力股份有限公司（簡稱“易普力”）95.54%股份，同時(shí)擬定向募集配套資金不超過13.39億元。

界面新聞注意到，早在2021年10月20日，南嶺民爆就因籌劃此次并購發(fā)布停牌公告。受該消息影響，11月3日復(fù)牌后，南嶺民爆還曾連收7個(gè)漲停板。

若本次交易成功，南嶺民爆將坐上行業(yè)產(chǎn)能頭把交椅。具體來看，交易方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

發(fā)行股份方面，南嶺民爆擬向易普力全體股東發(fā)行股份，購買其持有的易普力6.69億股股份（約占易普力總股本的95.54%），擬發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)7.49億股，發(fā)行價(jià)格確定為7.15元/股。

目前，易普力股東分別為中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司（簡稱“葛洲壩”）、攀鋼集團(tuán)礦業(yè)有限公司（簡稱“攀鋼礦業(yè)”）及23名自然人，本次發(fā)行股份后，葛洲壩、攀鋼礦業(yè)分別持有南嶺民爆股份比例為43.11%、4.69%。

需要說明的是，2021年9月，中國能建（601868.SH）換股吸收合并葛洲壩，葛洲壩已經(jīng)退市，但尚未完成注銷。葛洲壩包括易普力在內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債等全部權(quán)利義務(wù)由中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司（簡稱“葛洲壩集團(tuán)”）承接。而葛洲壩集團(tuán)為中國能建全資子公司，亦即易普力歸屬中國能建旗下。

若本次交易完成，南嶺民爆的大股東將變更為葛洲壩集團(tuán)，又因中國能建、攀鋼礦業(yè)的實(shí)控人都為國務(wù)院國資委，南嶺民爆實(shí)控人將由湖南省國資委“升級(jí)”為國務(wù)院國資委。由此，中國能建將“借殼”南嶺民爆成功“分拆”易普力上市，進(jìn)一步聚焦民爆業(yè)務(wù)并拓寬融資渠道。

對(duì)南嶺民爆而言，將成為民爆行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模第一的上市公司，炸藥許可產(chǎn)能將達(dá)到近56萬噸。同時(shí)，由于易普力國內(nèi)市場分布重慶、新疆、四川、廣西、湖北等二十多個(gè)省（區(qū)），國際市場分布東南亞、非洲等地區(qū)，南嶺民爆市場布局也將得到極大擴(kuò)展。

值得注意的是，無論從行業(yè)規(guī)模還是業(yè)績上來看，這筆交易之于南嶺民爆都可以說得上是“蛇吞象”式并購。

易普力成名于三峽工程，完成了當(dāng)時(shí)爆破規(guī)模和難度均為世界之最的“天下第一爆”，是目前國內(nèi)從事現(xiàn)場混裝炸藥生產(chǎn)和爆破施工“一體化”服務(wù)規(guī)模最大的專業(yè)化公司。目前，易普力擁有工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能34.45萬噸，現(xiàn)場混裝炸藥所占比例約60%，工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能規(guī)模行業(yè)排名第四。

南嶺民爆主要以湖南為核心區(qū)域從事民爆器材、軍品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售，提供工程爆破服務(wù)等業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示，其工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能為17.3萬噸，約為易普力的一半左右。

業(yè)績上，2019年至2021年，易普力分別實(shí)現(xiàn)營收34.55億元、43.27億元、51.45億元，盈利2.87億元、5.34億元、4.92億元。對(duì)比之下，同期南嶺民爆分別實(shí)現(xiàn)營收25.22億元、20.02億元、19.31億元，盈利2386.64萬元、5063.59萬元、4899.62萬元，不僅遠(yuǎn)不及易普力，還處于下滑之勢(shì)。

據(jù)交易方案，易普力承諾2022年至2024年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4.59億元、5.00億元、5.39億元，屆時(shí)南嶺民爆的盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模將迎來大幅度提升。就本次交易完成后，南嶺民爆總資產(chǎn)將由38.94億元提升至94.58億元，歸屬凈利潤由千萬水平突破至5億元大關(guān)。

但這樣一筆收獲沉甸甸的并購，南嶺民爆壓力也不小。

本次交易方案的另一部分為募集配套資金，即南嶺民爆擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過13.39億元。該部分資金將用于補(bǔ)充南嶺民爆、易普力的流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

此外，在公布重組交易方案的同日，南嶺民爆還宣布，終止實(shí)施2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，以及回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票。南嶺民爆稱，結(jié)合今年以來公司的業(yè)績表現(xiàn)和市場情況，預(yù)計(jì)未來極可能無法達(dá)成2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中設(shè)定的各項(xiàng)業(yè)績考核指標(biāo)，繼續(xù)實(shí)施2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果。

在最新的半年報(bào)業(yè)績預(yù)告中，南嶺民爆預(yù)計(jì)2022年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤為1124.11萬元至2248.21萬元，同比下降40%至70%。原因?yàn)?/span>2022年上半年，公司主要產(chǎn)品工業(yè)炸藥的核心原材料價(jià)格大幅上漲；同時(shí)，2021年11月開始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)股份支付費(fèi)用，導(dǎo)致公司經(jīng)營利潤減少。

目前，南嶺民爆市值54億元，截至8月1日收盤，報(bào)14.42元/股，跌3.22%。