實(shí)習(xí)記者 | 馮雨晨

為進(jìn)一步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，中國鋁業(yè)（601600.SH）擬拿下云鋁股份（000807.SZ）控股權(quán)。

7月24日晚間，中國鋁業(yè)公告，擬通過非公開協(xié)議方式以現(xiàn)金收購云南冶金持有的云鋁股份（000807.SZ）19%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)66.62億元。交易完成后，中國鋁業(yè)和云南冶金各持有云鋁股份29.1%和13%股權(quán)，中國鋁業(yè)成為云鋁股份第一大股東及控股股東，實(shí)現(xiàn)并表。

今年一季度末，云鋁股份總資產(chǎn)達(dá)398.78億元，營業(yè)收入108.97億元，凈利潤13.78億元。在2018年歸屬母公司股東凈利潤虧損14.66億元后，2019年至2021年，云鋁股份這一指標(biāo)分別為盈利4.95億元、9.03億元、33.19億，逐年大跨步上升。這意味著中國鋁業(yè)并表云鋁股份，將增厚其營收。

溢價(jià)“A吃A”

云鋁股份的兩大股東，收購方中國鋁業(yè)和轉(zhuǎn)讓方云南冶金算是“嫡系兄弟”，穿透后控股股東均為中鋁集團(tuán)。

中鋁集團(tuán)直接持有中國鋁業(yè)31.95%的股份，通過中國銅業(yè)有限公司間接持有云南冶金99.99%的股份，中鋁集團(tuán)實(shí)際控制人為國資委。

本次云鋁股份19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為10.11元/股，總交易對(duì)價(jià)66.62億元。收購后，中國鋁業(yè)對(duì)云鋁股份股權(quán)比例將從10.10%上升至29.1%，成為云鋁股份控股股東。

今年3月，云鋁股份走出16.55元/股高價(jià)，進(jìn)入7月后便徘徊在10元/股附近。7月24日收購公告發(fā)布前一交易日，云鋁股份收盤市值為332億元。若中國鋁業(yè)66.62億元收購云鋁股份19%股權(quán)，對(duì)應(yīng)市值約350.63億元，收購溢價(jià)率約5.6%。

資料顯示，云鋁股份主要從事鋁土礦開采、氧化鋁生產(chǎn)、鋁冶煉、鋁加工及鋁用陽極炭素生產(chǎn)和銷售。2021年，云鋁股份電解鋁和鋁材加工營業(yè)收入為191.2億元、220.86億元，分別占總營收的45.89%、53%。

電解鋁產(chǎn)能上，云鋁股份稱其2021年達(dá)到305萬噸，作為國內(nèi)最大的綠色低碳鋁供應(yīng)商，其鋁錠、鋁合金、鋁箔等7種產(chǎn)品通過碳足跡認(rèn)證，是國內(nèi)企業(yè)中首批獲得產(chǎn)品碳足跡認(rèn)證的企業(yè)之一。

2021年，中國鋁業(yè)生產(chǎn)電解鋁386萬噸。收購云鋁股份之后，中國鋁業(yè)電解鋁權(quán)益產(chǎn)能將增加57.95萬噸，增幅近15.01%。

氧化鋁作為電解鋁的主要原材料，2021年整個(gè)中國氧化鋁產(chǎn)量約為7,520萬噸，中國鋁業(yè)2021年氧化鋁產(chǎn)量為1623萬噸，占比達(dá)21.58%。中國鋁業(yè)年報(bào)顯示，其氧化鋁的主要客戶為國內(nèi)電解鋁企業(yè)，原加工及分銷商。

中國鋁業(yè)稱，云鋁股份并入后，依托云鋁股份在清潔能源上的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升其綠色鋁產(chǎn)能占比，有利于推動(dòng)中國鋁業(yè)綠色低碳高質(zhì)量發(fā)展。

3年前開始籌劃整合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

本次收購主要是為解決中國鋁業(yè)與控股股東中鋁集團(tuán)之附屬公司云鋁股份以氧化鋁、電解鋁業(yè)務(wù)為主的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

實(shí)際上，早在2019年，中鋁集團(tuán)就開始籌劃中國鋁業(yè)和云鋁股份同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)整合工作：2019年1月2日中鋁集團(tuán)向中國鋁業(yè)出具了《關(guān)于避免與中國鋁業(yè)股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，中鋁集團(tuán)承諾在五年內(nèi)解決中國鋁業(yè)與云鋁股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

在2019年12月19日，中國鋁業(yè)就與云鋁股份簽訂《云南鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購合同》，2021年12月2日，兩方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以8.83元/股認(rèn)購云鋁股份非公開發(fā)行股票3624.01萬股，由此中國鋁業(yè)持有云鋁股份10.10%的股權(quán)。

本次收購云鋁股份19%股權(quán)完成后，中鋁集團(tuán)內(nèi)已無與中國鋁業(yè)股份同類的資產(chǎn)。

中國鋁業(yè)和云鋁股份并表后，云鋁股份與控股股東中國鋁業(yè)間電解鋁、鋁材加工等業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題如何解決引投資者關(guān)心，界面新聞就收購后解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的實(shí)際舉措致函中國鋁業(yè)，截至發(fā)稿暫無回應(yīng)，云鋁股份表示不接受外部采訪。

界面新聞注意到，云鋁股份2021年年報(bào)顯示，中鋁集團(tuán)同時(shí)為云鋁股份第一大客戶和供應(yīng)商。

受收購消息影響，7月25日收盤，中國鋁業(yè)、云鋁股份分別上漲1.77%、2.71%，報(bào)4.61元/股、9.84元/股。