文|野馬財(cái)經(jīng) 王曉曦
編輯|武麗娟
隨著暑假的來臨，很多家庭將出行計(jì)劃提上了日程，無論是逛商場(chǎng)還是近郊游，自駕均是公眾較為常見的選擇。不過，由于停車難、亂停車的問題，車主的出行體驗(yàn)常受到影響。
有需求的地方就會(huì)有市場(chǎng)，為了使停車管理更加規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化，一批“智慧停車解決方案提供商”應(yīng)運(yùn)而生。近日，一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為智慧停車管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及提供智慧停車運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)的企業(yè)，廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“科拓股份”）向資本市場(chǎng)發(fā)起了沖擊。
7月15日，深交所官網(wǎng)顯示，科拓股份回復(fù)了監(jiān)管部門的第二輪問詢，內(nèi)容涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金流水等多個(gè)方面。
據(jù)悉，這次是科拓股份二度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板?？仆毓煞菰?017年4月報(bào)送首次創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件，但因?qū)徍艘筇岣?、?jì)劃引入新股東調(diào)節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)等原因，主動(dòng)撤回申報(bào)。
科拓股份此次IPO擬募資5.87億元，將用于停車產(chǎn)業(yè)智能制造技改建設(shè)項(xiàng)目、速泊智慧停車運(yùn)營(yíng)管理項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、總部大樓購(gòu)建項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。值得注意的是，科拓股份用于總部大樓構(gòu)建項(xiàng)目的金額為2.61億元，占募資總額的44.46%。
此次二闖A股的科拓股份能如愿嗎？
中海、萬科是大客戶，應(yīng)收賬款占比達(dá)43.24%
跟大眾出行息息相關(guān)的“智慧停車”市場(chǎng)有多大？
交通局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2021年末，中國(guó)汽車保有量3.02億輛，汽車駕駛?cè)诉_(dá)4.44億人。全國(guó)79個(gè)城市汽車保有量超過百萬輛，35個(gè)城市超過200萬輛，20個(gè)城市超過300萬輛。
公開資料顯示，目前中國(guó)大城市汽車與停車位的平均比例約為1：0.8，中小城市約為1：0.5。據(jù)廣州市消委會(huì)統(tǒng)計(jì)，找停車位所花費(fèi)的平均時(shí)間長(zhǎng)達(dá)18分鐘。此外，CBNData統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)超九成城市的整體車位使用率在50%以下，北京、上海、廣州、深圳，四大一線城市的車位使用率分別為49%、40%、48%、55%。
圖源：科拓股份《招股書》
隨著中國(guó)汽車保有量的提高，車多車位少、管理混亂、排隊(duì)時(shí)間長(zhǎng)等停車問題愈發(fā)嚴(yán)峻，市場(chǎng)對(duì)于智慧停車管理的需求也愈發(fā)旺盛，行業(yè)發(fā)展?jié)摿^大。
據(jù)《招股書》，科拓股份營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)。2019年-2021年，營(yíng)業(yè)收入分別約為4.42億元、5.61億元、7.19億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4099.73萬元、7559.79萬元、9490.01萬元。其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來自智慧停車管理系統(tǒng)、智慧停車運(yùn)營(yíng)管理系統(tǒng)、人行道閘系統(tǒng)以及其他衍生業(yè)務(wù)，2021年，上述業(yè)務(wù)收入占比分別為61.88%、26.68%、3.88%和7.57%。
科拓股份客戶不乏知名企業(yè)。2021年，其前五大客戶分別為中海集團(tuán)及中國(guó)建筑(601668.SH)、萬科集團(tuán)(000002.SZ)、龍湖集團(tuán)(0960.HK）、財(cái)付通及相關(guān)公司、新城集團(tuán)(601155.SH)，對(duì)上述公司的銷售收入分別為3232.48萬元、1972.48萬元、1405.7萬元、1197.96萬元、858.25萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.5%、2.74%、1.96%、1.67%、1.19%。
圖源：科拓股份《招股書》
地產(chǎn)集團(tuán)客戶為科拓股份帶來營(yíng)收保證的同時(shí)，也為帶來了隱憂。
萬科集團(tuán)、龍湖集團(tuán)、富麗集團(tuán)等房地產(chǎn)公司作為科拓股份的主要集采客戶，銷售收入占比提高的同時(shí)，應(yīng)收賬款余額呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)，應(yīng)收賬款逾期情況也愈發(fā)嚴(yán)重。
在應(yīng)收賬款方面，科拓股份由2019年末的約1.67億元增長(zhǎng)至2021年末的3.07億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例由2019年的37.78%變?yōu)?021年的43.24%。
科拓股份表示，應(yīng)收賬款增長(zhǎng)除了收入規(guī)模增長(zhǎng)、新冠疫情影響外，較為嚴(yán)格的融資政策導(dǎo)致房地產(chǎn)企業(yè)的結(jié)算流程較長(zhǎng)，也是應(yīng)收賬款規(guī)模增長(zhǎng)的原因之一。
2019年末，科拓股份以房地產(chǎn)行業(yè)客戶為主的集采客戶逾期1年以上應(yīng)收賬款占逾期應(yīng)收賬款比例由2018年末的8.98%增加至26.58%，2020年末和2021年末，上述數(shù)據(jù)分別為25.14%和26.77%。
科拓股份在《招股書》中寫到，盡管主要客戶整體資信良好，應(yīng)收賬款發(fā)生大額壞賬的可能性較小，并采用了較為謹(jǐn)慎的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策，但若出現(xiàn)重大應(yīng)收賬款不能收回、較大金額的壞賬損失，將對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。
除了面臨應(yīng)收賬款逾期問題外，如何提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力也是科拓股份需要思考的問題。
以智慧停車管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)為例，2021年，該公司來自智慧停車管理系統(tǒng)的收入約為4.44億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例超六成，但就同樣領(lǐng)域的業(yè)務(wù)收入，科拓股份也與同行業(yè)可比上市公司捷順科技（002609.SZ）存在較大差距。2021年，捷順科技來自智能停車場(chǎng)管理系統(tǒng)的收入為9億元，為科拓股份的2倍。
業(yè)務(wù)流程多處不規(guī)范，因員工犯錯(cuò)和客戶不配合？
無論是在簽訂合同、確認(rèn)收入環(huán)節(jié)，還是在保存單據(jù)方面，科拓股份均存在不規(guī)范之處：先發(fā)貨后簽合同，有合同無訂單，銷售訂單制單人和審核為同一人......
科拓股份將多項(xiàng)“離譜”操作歸咎于早期發(fā)展的不規(guī)范。
根據(jù)第二輪審核問詢函回復(fù)來看，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就科拓股份業(yè)務(wù)流程規(guī)范性、與收入相關(guān)的內(nèi)部控制等方面進(jìn)行了多項(xiàng)“靈魂拷問”。
科拓股份第二輪問詢回復(fù)顯示，其存在162份銷售合同發(fā)貨日期早于合同簽訂日期，其中跨度最大的為首次發(fā)貨日期早于合同簽訂日期199天；296份運(yùn)營(yíng)管理類合同收入確認(rèn)日期早于合同過審日期，占相關(guān)合同的8.98%。
對(duì)此，科拓股份稱，合同發(fā)貨日期、收入確認(rèn)日期早于合同過審日期，主要系員工手工錄入合同過審日期時(shí)存在誤差導(dǎo)致，在啟用新的合同審批系統(tǒng)后，系統(tǒng)自動(dòng)生成合同過審日期，已有效規(guī)避手工錄入的誤差。此外，還存在由于客戶項(xiàng)目較為緊急，提前發(fā)貨、提前提供服務(wù)的情況，目前已逐漸規(guī)范，減少類似情況的發(fā)生。
在保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中，抽取的73個(gè)設(shè)備銷售細(xì)節(jié)測(cè)試樣本中，6個(gè)樣本合同無對(duì)應(yīng)的銷售訂單，合同簽訂時(shí)間分布在2014年至2018年間。值得注意的是，科拓股份還存在銷售訂單制單人和審核為同一人的現(xiàn)象。
針對(duì)上述問題，科拓股份均歸咎于早期發(fā)展的不規(guī)范，審批內(nèi)控節(jié)點(diǎn)執(zhí)行不到位。
科拓股份收入單據(jù)缺失問題也較為嚴(yán)重。以智慧停車管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)為例，2018年-2020年，科拓股份來自上述業(yè)務(wù)的單據(jù)缺失收入金額分別為1994.9萬元、4573.5萬元、4299.2萬元，占當(dāng)期智慧停車管理系統(tǒng)收入金額的比例分別為7.3%、13.27%、11.31%。
這一回，科拓股份對(duì)單據(jù)缺失的解釋為單個(gè)合同金額較小，部分客戶不配合辦理驗(yàn)收蓋章手續(xù)，導(dǎo)致無法取得相關(guān)紙質(zhì)收入確認(rèn)單據(jù)。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，企業(yè)上市是一個(gè)規(guī)范企業(yè)的過程，業(yè)務(wù)流程的規(guī)范問題不僅是監(jiān)管部門關(guān)注和審核的重點(diǎn)。若不規(guī)范問題情形嚴(yán)重，將會(huì)影響公司上市進(jìn)程。
低估值入股高估值出售，早期“合理避稅”存隱憂
入股3個(gè)月就轉(zhuǎn)手？實(shí)控人控制企業(yè)低估值入股高估值出售股份？這是怎么一回事兒？
《招股書》顯示，除整體變更為股份有限公司及資本公積轉(zhuǎn)增股本外，科拓股份共發(fā)生過18次股權(quán)變動(dòng)事件，其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓9次、增加注冊(cè)資本7次、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并同步增加注冊(cè)資本2次。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，科拓股份存在較低估值入股，較高估值出售股權(quán)的情況。2014年11月，銘品餐飲管理（蘇州）有限公司（簡(jiǎn)稱“銘品餐飲”）增資入股科拓股份，此時(shí)對(duì)應(yīng)的整體估值水平約為0.63億元，而同年9月科拓股份的估值還為1億元。2015年2月，銘品餐飲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華犇創(chuàng)投和余云輝，轉(zhuǎn)讓時(shí)對(duì)應(yīng)的整體估值水平約為2.5億元。
3個(gè)月時(shí)間，銘品餐飲實(shí)現(xiàn)了對(duì)科拓股份股權(quán)的低買高賣。在5個(gè)月內(nèi)，科拓股份整體估值相差近2億元，上述運(yùn)作是怎么回事？
據(jù)了解，銘品餐飲為科拓股份實(shí)控人黃金練控制的主體，而余云輝曾在科拓股份任職?？仆毓煞荼硎?，銘品餐飲以較低估值增資取得股份后按較高估值出售，是其實(shí)控人黃金練基于合理避稅目的作出的統(tǒng)一安排。
根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第五條，“企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額?！?/p>
為節(jié)約股份轉(zhuǎn)讓所涉稅費(fèi)，黃金練先行安排其持股100%的虧損企業(yè)銘品餐飲以增資方式取得發(fā)行人股份，并將該部分股份后續(xù)轉(zhuǎn)讓予華犇創(chuàng)投及余云輝。
北京云亭律師事務(wù)所律師張昇立表示，歷史上的合法避稅行為如果符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)，有法可依且主管機(jī)關(guān)認(rèn)可，不構(gòu)成障礙，也不會(huì)對(duì)IPO進(jìn)程有影響。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝稱，早期的合法避稅行為雖然不至于其IPO進(jìn)程被中止，但仍會(huì)在IPO上市首日顯現(xiàn)出來。據(jù)清暉智庫(kù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，IPO前的避稅程度越高，IPO首日的收益將會(huì)越低。這是因?yàn)楸芏愋袨閷?huì)帶來未來企業(yè)被監(jiān)管處罰的可能性增大，或會(huì)放大證券市場(chǎng)投資者對(duì)企業(yè)未來收益不確定性的預(yù)期。
科拓股份實(shí)控人的“操作”不只有上述事件，與實(shí)控人相關(guān)的資金流水問題也遭到監(jiān)管部門問詢。
張東梅為科拓股份的實(shí)控人之一。2019年5月24日，張東梅母親卞秀珍取現(xiàn)230萬元，同日張東梅賬戶存現(xiàn)230萬元且對(duì)應(yīng)流水備注為“許月鳳”。保薦人認(rèn)定張東梅230萬存現(xiàn)為許月鳳的現(xiàn)金還款，后又認(rèn)定為該筆存現(xiàn)來源于卞秀珍取現(xiàn)。
第二輪問詢回復(fù)顯示，針對(duì)上述事項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了補(bǔ)充核查，重新訪談了相關(guān)當(dāng)事人，經(jīng)當(dāng)事人仔細(xì)回憶，確定上述230萬元存現(xiàn)交易資金來源實(shí)際為張東梅之母卞秀珍，卞秀珍的資金來源系銀行貸款。
中介機(jī)構(gòu)表示，了解到相關(guān)當(dāng)事人對(duì)存現(xiàn)交易的描述與事實(shí)不符的原因，主要系前次中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金流水穿透核查訪談時(shí)的時(shí)點(diǎn)間隔交易時(shí)點(diǎn)較遠(yuǎn)，且當(dāng)事人之間資金往來較為頻繁，記憶不準(zhǔn)確所致。