記者 | 牛其昌
葡萄酒上市企業(yè)威龍股份（603779.SH）近來(lái)麻煩不斷。繼協(xié)議轉(zhuǎn)讓澳大利亞兩大葡萄園被上交所問(wèn)詢(xún)后，包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在內(nèi)的多位高層又因業(yè)績(jī)預(yù)告披露等問(wèn)題被上交所予以監(jiān)管警示。
7月18日晚間，威龍股份發(fā)布公告稱(chēng)，因2021年業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，更正不及時(shí)，上交所決定對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)黃祖超、時(shí)任總經(jīng)理孫硯田、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書(shū)鄭琳琳、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人張煥平予以監(jiān)管警示。此外，時(shí)任副總經(jīng)理王冰也因在窗口期違規(guī)減持而被予以監(jiān)管警示。
業(yè)績(jī)下修超2億
今年1月27日，威龍股份曾披露業(yè)績(jī)預(yù)告：預(yù)計(jì)2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.1億元到-2.5億元，扣非凈利潤(rùn)為-1.5億元到-2億元。
讓人大跌眼鏡的是，直到4月19日，也就是年報(bào)披露的4天前，威龍股份才披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告：預(yù)計(jì)2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-3.7億元到-4.7億元，扣非凈利潤(rùn)為-3.2億元到-4.2億元。更正后的歸母凈利潤(rùn)及扣非后歸母凈利潤(rùn)的差異幅度分別達(dá)到65.6%、46.1%。
界面新聞注意到，業(yè)績(jī)大幅下修超2億的原因在于，前次測(cè)算業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)公司尚未完成對(duì)澳大利亞子公司在合并日及資產(chǎn)負(fù)債表日的各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的評(píng)估工作，財(cái)務(wù)部門(mén)自行對(duì)上述資產(chǎn)做了預(yù)估，而未充分考慮合并日澳大利亞子公司的存貨、固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估減值對(duì)合并報(bào)表的影響。
4月23日，威龍股份披露2021年年報(bào)：公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4.14億元，扣非凈利潤(rùn)為-3.71億元。這是威龍股份連續(xù)三年業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，且虧損幅度進(jìn)一步擴(kuò)大，達(dá)到歷史最高。2019和2020年，威龍股份凈利潤(rùn)分別為-2586.51萬(wàn)元和-2.20億元。
上交所認(rèn)為，鑒于公司年度業(yè)績(jī)是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)當(dāng)期業(yè)績(jī)進(jìn)行客觀、謹(jǐn)慎的估計(jì)，確保其準(zhǔn)確性，并作出充分且有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)提示。而威龍股份業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確，影響了投資者的合理預(yù)期，且更正公告披露不及時(shí)。
根據(jù)威龍股份最新披露的2022年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司上半年凈利潤(rùn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為9萬(wàn)元至13萬(wàn)元。預(yù)計(jì)2022年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-48萬(wàn)元至-52萬(wàn)元。
對(duì)于業(yè)績(jī)預(yù)盈，威龍股份表示，2022年上半年公司致力于提升產(chǎn)品銷(xiāo)量，改善公司運(yùn)營(yíng)，調(diào)整公司組織架構(gòu)，注重銷(xiāo)售精英的培養(yǎng)。在穩(wěn)定浙江根據(jù)地市場(chǎng)的基礎(chǔ)，多渠道多措施形成合力、塑造品牌形象，由此帶來(lái)了公司凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)。同時(shí)，公司實(shí)行開(kāi)源節(jié)流，穩(wěn)定銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)，使銷(xiāo)售重回正軌，公司嚴(yán)格審核費(fèi)用使用情況，控制銷(xiāo)售費(fèi)用和管理費(fèi)用，提升公司盈利能力。
實(shí)控人“真空期”
公開(kāi)資料顯示，威龍葡萄酒成立于1982年，總部位于山東煙臺(tái)，系國(guó)內(nèi)知名葡萄酒品牌。目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為釀酒葡萄種植、葡萄酒生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主打有機(jī)葡萄酒產(chǎn)品。2021年12月，威龍葡萄酒成為2022年第19屆亞運(yùn)會(huì)官方指定紅酒。
如今，亞運(yùn)會(huì)延期舉行，威龍股份也身陷內(nèi)憂外患之中。有業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，一方面，近年來(lái)國(guó)內(nèi)葡萄酒市場(chǎng)低迷，加之“雙反”政策導(dǎo)致公司澳洲項(xiàng)目遇冷，威龍主打的有機(jī)葡萄酒并未在競(jìng)爭(zhēng)中打開(kāi)市場(chǎng)；另一方面，受公司原實(shí)控人違規(guī)擔(dān)保等遺留問(wèn)題影響，無(wú)實(shí)控人的威龍股份戰(zhàn)略執(zhí)行無(wú)法得到保障，導(dǎo)致市場(chǎng)份額進(jìn)一步萎縮。
雪上加霜的是，威龍股份證券事務(wù)代表對(duì)界面新聞表示，截至目前，威龍股份仍處于無(wú)實(shí)控人的權(quán)力真空期，“如果有推進(jìn)的話，公司會(huì)及時(shí)披露”。而此次被予以監(jiān)管警示的黃祖超，自2021年2月才開(kāi)始接任威龍股份董事長(zhǎng)一職，此前曾歷任青島市即墨經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)發(fā)局局長(zhǎng)。
威龍股份無(wú)實(shí)控人的局面還要追溯到2019年。2019年11月25日，由于公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)王珍海違規(guī)擔(dān)保，威龍股份被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。據(jù)公開(kāi)披露，自2019年9月起，王珍海因分別涉及7次金融擔(dān)保糾紛、借款糾紛、民間借貸糾紛，7次均被凍結(jié)股份，累計(jì)涉及金額本金約7.32億元。
此后，王珍海持有的6264萬(wàn)股股份（占其持有公司股份74.41%，占公司總股本18.81%）被于是鑫誠(chéng)一號(hào)私募證券投資基金（下稱(chēng)“于是鑫誠(chéng)”）通過(guò)司法拍賣(mài)取得，經(jīng)此權(quán)益變動(dòng)，威龍股份第一大股東為深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司及其一致行動(dòng)人何平、王勉、深圳市中世邦投資有限公司（合計(jì)持有公司股份7859萬(wàn)股，占比23.61%），于是鑫誠(chéng)成為第二大股東（持有公司股份6264萬(wàn)股，占比18.81%）。
依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，由于威龍股份第一大股東和第二大股東持股比例接近，且均未超過(guò)30%，因此威龍股份目前無(wú)控股股東。
2021年1月，威龍股份披露稱(chēng)，于是資本管理（深圳）有限公司將于是鑫誠(chéng)持有的威龍股份限售流通股的表決權(quán)及提案權(quán)、提名權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、建議權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等無(wú)償委托給山東省鑫誠(chéng)恒業(yè)集團(tuán)行使，鑫誠(chéng)恒業(yè)無(wú)償接受于是資本管理（深圳）有限公司委托。與此同時(shí)，時(shí)任董事長(zhǎng)孫硯田、董事張麗麗、董事趙志明、董事胡本源“集體辭職”。
天眼查APP顯示，鑫誠(chéng)恒業(yè)由青島市即墨區(qū)國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)服務(wù)中心100%控股。此次被予以監(jiān)管警示的董事長(zhǎng)黃祖超，此前便曾歷任即墨省級(jí)高新區(qū)管委經(jīng)濟(jì)發(fā)展局副局長(zhǎng)、即墨統(tǒng)計(jì)局副局長(zhǎng)、即墨經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)發(fā)局局長(zhǎng)、鑫誠(chéng)恒業(yè)黨總支副書(shū)記等職務(wù)，2021年1月至今任威龍股份董事長(zhǎng)。
在黃祖超上任之時(shí)，一度引發(fā)了即墨國(guó)資委可能重組威龍股份董事會(huì)的傳言。對(duì)此，威龍股份對(duì)界面新聞回應(yīng)稱(chēng)，公司與即墨國(guó)資委并無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)，“如果牽扯到實(shí)控人變更，公司肯定會(huì)發(fā)布公告”。
澳洲項(xiàng)目成“燙手山芋”
值得一提的是，在2021年度高達(dá)4.14元的虧損中，威龍股份資產(chǎn)減值損失高達(dá)3.35億元，占凈虧損的80.92%。其中，澳大利亞子公司確認(rèn)資產(chǎn)減值損失2.02億元。對(duì)此，威龍股份給出的解釋是：受新冠肺炎疫情及中澳關(guān)系的持續(xù)影響。
同樣是因?yàn)榘拇罄麃喿庸?億元的巨額資產(chǎn)減值，不僅讓年審會(huì)計(jì)師出具了保留意見(jiàn)，也引起了上交所的質(zhì)疑。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所坦言，截至審計(jì)報(bào)告日，威龍股份未能就上述子公司2021年度確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失以及相關(guān)資產(chǎn)于2021年12月31日的期末賬面價(jià)值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無(wú)法確定是否有必要對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目及披露作出調(diào)整。
上交所在隨后的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中要求威龍股份說(shuō)明計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的原因及合理性，上期減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在通過(guò)計(jì)提減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)等情形。
經(jīng)過(guò)兩次延期后，威龍股份才對(duì)上述問(wèn)詢(xún)作出回應(yīng)，并將主要原因歸咎于“政策因素”。6月28日，威龍股份在回復(fù)公告中表示，商務(wù)部自2021年3月28日對(duì)原產(chǎn)于澳大利亞的進(jìn)口相關(guān)葡萄酒征收反傾銷(xiāo)稅，在實(shí)際操作中，對(duì)澳洲進(jìn)口原酒也采取了限制措施，造成公司澳洲自產(chǎn)原酒無(wú)法運(yùn)回國(guó)內(nèi)。在此背景下，公司在澳洲的原酒大量積壓，庫(kù)存急劇上升。
根據(jù)威龍股份的評(píng)估，境外原酒計(jì)提了726.25萬(wàn)澳元的跌價(jià)，折合人民幣3356.75萬(wàn)元；酒廠的市場(chǎng)價(jià)值減值3715.70萬(wàn)澳元，折合人民幣金額1.72億元，其中機(jī)器設(shè)備減值。因此，威龍股份認(rèn)為計(jì)提2.02億資產(chǎn)減值合理，不存在通過(guò)資產(chǎn)減值損失調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
一邊是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)原酒的短缺，另一邊是澳大利亞的原酒難以運(yùn)回國(guó)內(nèi)及時(shí)“消化”，隨著新一年葡萄榨季的到來(lái)，由于缺乏足夠的罐容，儲(chǔ)存成本大幅增加，澳洲項(xiàng)目成了威龍股份不得不拋售的“燙手山芋”。
7月6日晚間，威龍股份發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，公司計(jì)劃以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將位于澳大利亞的Coomealla葡萄園和Nyah葡萄園及附帶資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格約為1430萬(wàn)澳元（約合人民幣6606.60萬(wàn)元，匯率4.62人民幣：1澳元）。據(jù)悉，目前兩處葡萄園均能正常生產(chǎn)，且最近一年釀酒葡萄產(chǎn)量合計(jì)達(dá)8155噸，年產(chǎn)量約占澳洲子公司全部葡萄年產(chǎn)量的76%。
一天之后，上交所對(duì)威龍股份下發(fā)關(guān)注函，要求補(bǔ)充披露的事項(xiàng)包括近三年澳大利亞子公司的運(yùn)營(yíng)情況，并結(jié)合評(píng)估報(bào)告及公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格等因素，說(shuō)明確定本次成交價(jià)格的依據(jù)。
經(jīng)過(guò)一次延期回復(fù)之后，威龍股份尚未作出回應(yīng)。