文｜消金界

關(guān)于“聯(lián)合貸”的擔(dān)憂與前景，近期各懷心事。

6月15日，某銀行廈門分行收到中國銀保監(jiān)會廈門監(jiān)管局的《行政處罰決定書》，違法違規(guī)事實(shí)包括“與個(gè)別互聯(lián)網(wǎng)公司聯(lián)合發(fā)放的互聯(lián)網(wǎng)貸款不符合監(jiān)管要求”。

消息一出，有觀點(diǎn)認(rèn)為，這是開始對“聯(lián)合貸”進(jìn)行強(qiáng)監(jiān)管，依據(jù)是《商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理暫行辦法》（以下稱《辦法》或“銀行網(wǎng)貸新規(guī)”）、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)的通知》（以下稱《通知》）中“聯(lián)合貸”的有關(guān)規(guī)定。

不過，也有消息傳出，這筆處罰主要是因?yàn)槿c(diǎn)：一是放款無指定貸款用途；二是核心風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)委托第三方（委托螞蟻風(fēng)控）；三是行內(nèi)制度與實(shí)操執(zhí)行不一致，部分聯(lián)合貸款的資金流向股市等。這三點(diǎn)也是監(jiān)管一直以來多次強(qiáng)調(diào)的，并不涉及“聯(lián)合貸”監(jiān)管中出資比例及區(qū)域限制的核心要點(diǎn)。

一時(shí)之間，資方銀行等金融機(jī)構(gòu)紛紛打聽其中原委，以判斷監(jiān)管風(fēng)向，進(jìn)而對“聯(lián)合貸”業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整——是加大業(yè)務(wù)量還是保守應(yīng)對？

筆者傾向于認(rèn)為，此次監(jiān)管發(fā)布的處罰，或許有給7月“銀行網(wǎng)貸新規(guī)“正式施行鋪路的可能，但不能完全歸因于“銀行網(wǎng)貸新規(guī)”。

“聯(lián)合貸”模式在迭代更新后，目前在平衡監(jiān)管要求、風(fēng)險(xiǎn)控制與盈利能力方面已表現(xiàn)突出，成為一門多家共贏的好生意。而且在疫情影響等方多因素下，維持與提升信貸規(guī)模的重任，還需要“聯(lián)合貸”繼續(xù)發(fā)力。

因此當(dāng)下而言，正確看待“聯(lián)合貸”業(yè)務(wù)，確有必要。

01、案例探究

“聯(lián)合貸”一般指銀行等金融機(jī)構(gòu)與合作平臺共同發(fā)放貸款。作為金融科技時(shí)代的新型金融業(yè)務(wù)模式，聯(lián)合貸受到了金融科技和商業(yè)銀行的廣泛青睞，業(yè)務(wù)規(guī)模急速擴(kuò)張，問題也隨之顯現(xiàn)。

因此，《辦法》與《通知》對此項(xiàng)業(yè)務(wù)加強(qiáng)了要求：

一、與合作機(jī)構(gòu)共同出資發(fā)放貸款，單筆貸款中合作方的出資比例不得低于30%。

二、與單一合作方發(fā)放的本行貸款余額不得超過一級資本凈額的25%。

三、與全部合作機(jī)構(gòu)共同出資發(fā)放的互聯(lián)網(wǎng)貸款余額，不得超過全部貸款余額的50%。

四、地方法人銀行不得跨區(qū)域開展互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)，無實(shí)體經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)、業(yè)務(wù)主要在線上開展，且符合銀保監(jiān)會其他規(guī)定條件的除外。

可見監(jiān)管在調(diào)研業(yè)務(wù)中，摸清了“聯(lián)合貸”的形式與內(nèi)涵，并在規(guī)則上進(jìn)行了細(xì)化，以發(fā)揮金融機(jī)構(gòu)與合作平臺，尤其是互聯(lián)網(wǎng)平臺各自的優(yōu)勢，又意在防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。

此處的《行政處罰決定書》所針對的事實(shí)，或許并非“聯(lián)合貸”的規(guī)定細(xì)則。

首先，這里監(jiān)管提到的違法違規(guī)的事實(shí)，沒有點(diǎn)出“聯(lián)合貸”出資比例及區(qū)域限制等；

其次，事情發(fā)生在 “銀行網(wǎng)貸新規(guī)”和《通知》執(zhí)行之前；

第三，從文件來看，《辦法》的實(shí)施日期是2020年7月17日，按照原本的要求，過渡期為辦法實(shí)施之日起2年。也就是說，如果要執(zhí)行的話，也要在2022年7月17日以后。那么此前就按照這一要求執(zhí)行并開出罰單，并不符合監(jiān)管的要求。

第四，再從時(shí)間線上看，銀監(jiān)局2020年7月份入場某銀行廈門分行監(jiān)管檢查。了解當(dāng)時(shí)業(yè)務(wù)背景的從業(yè)者都知道，有些機(jī)構(gòu)頂風(fēng)作案需要監(jiān)管出手。而來回處理歷時(shí)兩年，2022年6月才開出罰單，出發(fā)點(diǎn)而言更多是震懾作用。

看到《行政處罰決定書》，部分業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)過于擔(dān)心，其實(shí)大可不必。

分析來看，一是歷史業(yè)務(wù)別太擔(dān)心，監(jiān)管沒有追溯；二是“聯(lián)合貸”已經(jīng)不是當(dāng)前重點(diǎn)整治對象；三是目前為了應(yīng)對經(jīng)濟(jì)下行、對沖市場主體信貸需求走弱，《辦法》能否如期執(zhí)行，從目前的消息面看，已有延后的預(yù)期，還須監(jiān)管最后拍板。

但可以看到，“聯(lián)合貸”在信貸發(fā)放便利與穩(wěn)定規(guī)模方面的積極作用，從實(shí)際出發(fā)，在處理需求不足當(dāng)前這一主要問題時(shí)，應(yīng)該來說利大于弊。

不過，不管是否延期執(zhí)行，商業(yè)銀行所有存續(xù)互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)均應(yīng)對照《辦法》規(guī)定，有則改之，無則加勉。

02、模式改良

《通知》發(fā)布之前，在借唄、微粒貸等產(chǎn)品模式中，螞蟻、微眾銀行和其合作金融機(jī)構(gòu)自行協(xié)商確定出資比例，并按照這個(gè)比例一起持有貸款債權(quán)，但是分潤時(shí)并沒有按照這個(gè)出資比例，大頭利潤還是被螞蟻和微眾等機(jī)構(gòu)拿走。這種形勢愈演愈烈，最終被部分金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合抵制，直至監(jiān)管出面約束。

早期行業(yè)內(nèi)對出資比例沒有標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管也沒有制度約束，有按照1：9或者2：8模式，更有甚者采用1：99的比例。高比例的出資份額由合作銀行出資，主辦發(fā)起機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)流量及風(fēng)控，雙方按照各自出資比例將信貸資產(chǎn)計(jì)入各自表內(nèi)，并獲得各自相應(yīng)的收益。

其中借款人實(shí)際收取息費(fèi)的20-35%，作為營銷或者服務(wù)費(fèi)用分給主辦發(fā)起機(jī)構(gòu)，剩余的利潤部分再在“聯(lián)合貸”的各個(gè)資方之間承擔(dān)，風(fēng)險(xiǎn)按比例承擔(dān)。風(fēng)險(xiǎn)和收益不匹配，被監(jiān)管詬病。

之后《通知》要求，主辦發(fā)起機(jī)構(gòu)出資30%，下游資方出資70%，主辦發(fā)起機(jī)構(gòu)出資比例提高了，風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)比例也相應(yīng)提高。雖然同等情況下，分潤收入下降了，但是風(fēng)險(xiǎn)和收益的匹配度提高了，被監(jiān)管認(rèn)可。

之前螞蟻集團(tuán)、微眾等頭部機(jī)構(gòu)瘋狂擴(kuò)張“聯(lián)合貸”，近兩三年快速流行于各家銀行和消金之間，規(guī)模迅速擴(kuò)張，底層資產(chǎn)主要是頭部助貸機(jī)構(gòu)或者金融機(jī)構(gòu)自主風(fēng)控的資產(chǎn)。

經(jīng)過多年發(fā)展，金融機(jī)構(gòu)與平臺方的合作模式豐富多樣。其中，從平臺角度看來，資本的輕與重是區(qū)別的關(guān)鍵點(diǎn)。

相比于100%出資的“重資本”模式，“輕資本”模式（也叫分潤模式）正在流行。互聯(lián)網(wǎng)平臺不用支出“保證金”以兜底壞賬，只需完成前期篩選，再將用戶推給金融機(jī)構(gòu)。分潤模式下主流是助貸機(jī)構(gòu)只收分潤，不出資。

而從資方的角度看，他們也推崇“輕資產(chǎn)模式的聯(lián)合貸”。這種模式下，包括只收分潤，不出資；也包括按照監(jiān)管要求最低出資30%的“聯(lián)合貸”。

現(xiàn)在表外業(yè)務(wù)，分發(fā)和“聯(lián)合貸”是一大重點(diǎn)，部分機(jī)構(gòu)的盈利水平之所以好于同業(yè)，就是因?yàn)椤奥?lián)合貸”模式下盈利水平高于100%自有資金放款。

具體業(yè)務(wù)中，銀行“聯(lián)合貸”模式下盈利水平通?？梢赃_(dá)到普通100%自有資金模式的2-3倍，能力強(qiáng)者還可以做得更高。

背后原因是主辦發(fā)起機(jī)構(gòu)進(jìn)行營銷獲客和風(fēng)險(xiǎn)控制，出資比例維持最低，合作銀行出資大頭，這種“輕資產(chǎn)模式的聯(lián)合貸”可以增加中間業(yè)務(wù)收入，大幅改善利潤水平。

可以說，“輕資產(chǎn)模式的聯(lián)合貸”是門好生意。商業(yè)模式順應(yīng)政策與監(jiān)管，未來可持續(xù)。

附相關(guān)法律法規(guī)：

3.1《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》的第四十六條、第四十八條

第四十六條

銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)有下列情形之一，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節(jié)特別嚴(yán)重或者逾期不改正的，可以責(zé)令停業(yè)整頓或者吊銷其經(jīng)營許可證；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

未經(jīng)任職資格審查任命董事、高級管理人員的；

拒絕或者阻礙非現(xiàn)場監(jiān)管或者現(xiàn)場檢查的；

提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的報(bào)表、報(bào)告等文件、資料的；

未按照規(guī)定進(jìn)行信息披露的；

嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則的；

拒絕執(zhí)行本法第三十七條規(guī)定的措施的。

第四十八條

銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、行政法規(guī)以及國家有關(guān)銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)除依照本法第四十四條至第四十七條規(guī)定處罰外，還可以區(qū)別不同情形，采取下列措施：

責(zé)令銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對直接負(fù)責(zé)的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員給予紀(jì)律處分；

銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的行為尚不構(gòu)成犯罪的，對直接負(fù)責(zé)的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，處五萬元以上五十萬元以下罰款；

取消直接負(fù)責(zé)的董事、高級管理人員一定期限直至終身的任職資格，禁止直接負(fù)責(zé)的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員一定期限直至終身從事銀行業(yè)工作。

3.2《個(gè)人貸款管理暫行辦法》我國第一部個(gè)人貸款管理的法規(guī)

強(qiáng)調(diào)不得發(fā)放無指定用途的貸款，明確實(shí)行貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金進(jìn)行管理和控制。

3.3《商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理暫行辦法》

貸款資金用途應(yīng)當(dāng)明確、合法，不得用于房產(chǎn)、股票、債券、期貨、金融衍生品和資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資，不得用于固定資產(chǎn)和股本權(quán)益性投資等。