文｜雷達(dá)財(cái)經(jīng) 李亦輝
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盾安環(huán)境收獲的一份關(guān)注函，讓公司股權(quán)背后的利益糾葛浮出水面。
7月5日，深交所向盾安環(huán)境下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說明在專項(xiàng)協(xié)議約定盾安控股和格力電器分別承擔(dān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的50%的情況下，公司先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)的原因及合理性。
此前，盾安環(huán)境披露上市公司先行以自有資金3.33億元代償由控股股東格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)。
控股盾安環(huán)境的格力電器公告稱，其與盾安控股、紫金礦業(yè)投資(上海)有限公司（下稱“紫金投資”）尚未就盾安控股所持有的盾安環(huán)境9.71%股份轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見，各方仍在就關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)還款方案和格力電器最終需承擔(dān)的金額進(jìn)一步協(xié)商，因此暫無法確定具體還款方案。
同時(shí)，為減輕盾安環(huán)境償還關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)后的現(xiàn)金流壓力，格力電器擬通過推進(jìn)珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向盾安環(huán)境提供借款等方式提供資金支持。
不過，債務(wù)問題之外，因格力和紫金礦業(yè)兩大巨頭的激烈角逐，盾安環(huán)境9.71%股權(quán)歸屬仍懸而未決。
盾安環(huán)境收關(guān)注函
雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，這次債務(wù)產(chǎn)生的背景，是格力電器入住盾安環(huán)境后，著手解決原控股股東盾安控股遺留下來的互保困局。
今年4月2日，盾安環(huán)境公告稱，為妥善解決歷史上盾安環(huán)境為盾安控股提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜（本息合計(jì)為6.66億元），盾安精工、盾安控股于2022年3月31日與格力電器、浙商銀行股份有限公司杭州分行簽署了《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項(xiàng)協(xié)議》，就關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜達(dá)成新的安排。
盾安控股和格力電器分別承擔(dān)截至融資（貸款）到期日的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的50%；各方應(yīng)盡最大努力并確保，關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)應(yīng)最遲不晚于2022年5月15日前清償完畢，并解除盾安環(huán)境所負(fù)擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)。
但等到債權(quán)人催款時(shí)，格力電器并未依約償還其應(yīng)承擔(dān)的3.3億元債務(wù)，并給出了理由。
7月4日，格力電器公告表示，作為盾安環(huán)境控股股東，公司始終支持盾安環(huán)境的健康發(fā)展，但由于公司與盾安控股、紫金投資尚未就盾安環(huán)境9.71%股份的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見，各方仍在就關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)還款方案和格力電器最終需承擔(dān)的金額進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，因此格力電器暫無法確定具體還款方案。
而盾安環(huán)境為免于被債權(quán)人起訴，維護(hù)自身信用，決定先行清償擔(dān)保債務(wù)。根據(jù)公告，公司已發(fā)函告知控股股東格力電器并于2022年6月30日向關(guān)聯(lián)擔(dān)保債權(quán)人共計(jì)支付了3.33億元清償款。
對(duì)此，深交所關(guān)注函發(fā)出提問，這3.33億元關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)，到底該由誰來買單。
其一，根據(jù)此前專項(xiàng)協(xié)議對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)承擔(dān)形式等的約定，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)的原因及合理性。
關(guān)注函還要求說明，在專項(xiàng)協(xié)議約定盾安控股和格力電器分別承擔(dān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的50%的情況下，公司債權(quán)人浙商行杭州分行要求盾安控股及公司而非盾安控股與格力電器清償關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的原因及合理性。
其二，監(jiān)管要求說明格力電器延遲承擔(dān)擔(dān)保債務(wù)責(zé)任的理由是否成立，是否存在違約情況及需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任(如有)。
盡管格力電器已經(jīng)給出了未履行協(xié)議的理由，但深交所還是要求盾安環(huán)境讓律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，看相關(guān)理由是否成立。
有資深法律工作者認(rèn)為，一般來說，紫金礦業(yè)與盾安控股的協(xié)議，與格力電器對(duì)債務(wù)兜底責(zé)任的履行協(xié)議，是相互孤立、執(zhí)行互不影響的，除非兩個(gè)合約各有內(nèi)容對(duì)股權(quán)和貸款做出安排，一個(gè)合約履約是另一個(gè)合約執(zhí)行的前提。
其三，監(jiān)管進(jìn)一步追問，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用？
盾安環(huán)境今年一季報(bào)顯示，其賬上貨幣資金約7.43億元，此次3.33億的連帶責(zé)任擔(dān)保償債，占比達(dá)到了45%。
綜合格力電器的回復(fù)來看，其并非完全“撒手不管”，后續(xù)將視盾安環(huán)境9.71%股份的轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展，在不晚于2022年10月31日之前按照《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項(xiàng)協(xié)議》確定的原則就盾安環(huán)境的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)承擔(dān)最終兜底責(zé)任。
同時(shí)，為減輕盾安環(huán)境償還關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)后的現(xiàn)金流壓力，公司擬通過推進(jìn)珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向盾安環(huán)境提供借款，并積極參與盾安環(huán)境面向特定對(duì)象的非公開發(fā)行等方式，為盾安環(huán)境發(fā)展提供充足的資金支持。
各方角逐9.71%股權(quán)
從格力的表態(tài)看，格力電器不愿意清償50%關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)，與盾安環(huán)境9.71%股份的歸屬有關(guān)。
2018年，“盾安系”流動(dòng)性危機(jī)爆發(fā)。從當(dāng)年公布的財(cái)報(bào)來看，2018年一季度盾安控股資產(chǎn)負(fù)債率63.93%，有息負(fù)債高達(dá)441億，對(duì)子公司擔(dān)保達(dá)83.6億。
2018年9月，多家銀行組成的銀團(tuán)為盾安控股提供150億元流動(dòng)資金銀團(tuán)貸款，幫助“盾安系”度過危機(jī)。但這150億元貸款，質(zhì)押物中就包含了盾安環(huán)境29.48%的股權(quán)。
而作為盾安控股旗下上市公司，盾安環(huán)境也受到波及。2018年盾安環(huán)境與盾安控股約定的10億元互保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。
2020年，考慮到風(fēng)險(xiǎn)，公司將上述擔(dān)保額度降至7.5億元。這次需要清償?shù)?.33億元，正是7.5億的互保協(xié)議中的相關(guān)債務(wù)。
2021年11月，格力電器以21.9億元的價(jià)格，受讓了盾安精工（盾安環(huán)境原控股股東、盾安控股子公司）所持的盾安環(huán)境2.7億股股份，占截至當(dāng)時(shí)公告披露日公司總股本的29.48%。與此同時(shí)，格力電器參與盾安環(huán)境的非公開增發(fā)，認(rèn)購(gòu)8.10億元。
2022年4月底，完成過戶手續(xù)后，格力電器成為盾安環(huán)境的新控股股東。不過格力電器控股股東的位置還沒有坐穩(wěn)，就出現(xiàn)紫金投資爭(zhēng)奪盾安環(huán)境股份。
今年4月28日，在格力電器不知情的情況下，盾安控股與浙商銀行杭州分行、紫金投資就盾安環(huán)境9.71%股份簽署了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只待監(jiān)管合規(guī)確認(rèn)便可過戶。
據(jù)盾安環(huán)境公告披露，盾安控股擬打包出售旗下部分資產(chǎn)，是出于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)需要，買家紫金投資是紫金礦業(yè)子公司。
資產(chǎn)包括金石礦業(yè)100%的股權(quán)，作價(jià)48.97億元；江南化工2.6億股股票，作價(jià)14.23億元；盾安環(huán)境8907.94萬股股票(占公司總股本的9.71%)，作價(jià)6.52億元；如山系部分企業(yè)股權(quán)或財(cái)產(chǎn)份額，作價(jià)7.1億元。
2021年受讓盾安環(huán)境股權(quán)時(shí)，盾安控股曾向格力電器承諾過，未事先告知并取得格力電器書面同意之前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓盾安控股所持公司股份。這意味著，盾安控股向紫金投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有違背承諾的嫌疑。
“公司于2022年4月29日通過公開途徑知悉上述情況后，第一時(shí)間與盾安控股、浙商銀行杭州分行進(jìn)行溝通，并及時(shí)發(fā)函告知盾安控股、浙商銀行杭州分行，不同意前次協(xié)議轉(zhuǎn)讓并要求解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在進(jìn)一步溝通后明確提出擬受讓公司9.71%股份?！?月11日的公告中，格力電器如此措辭。
有觀點(diǎn)認(rèn)為，盾安環(huán)境這番“先斬后奏”的操作，可能使之與控股股東格力電器之間“生了嫌隙”，這也直接導(dǎo)致了格力電器后續(xù)的償債意愿降低。
隨后，盾安環(huán)境停牌。停牌期間，格力電器積極推動(dòng)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及本次要約收購(gòu)的相關(guān)工作，與相關(guān)各方積極磋商。但盾安控股、浙商行杭州分行未能按其在停牌前作出的書面及口頭約定和承諾，有效協(xié)調(diào)各方就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的核心條款達(dá)成一致意見。
5月18日，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱，格力電器決定終止籌劃本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及本次要約收購(gòu)。
股權(quán)之爭(zhēng)的帷幕尚未落下，格力電器卻已加強(qiáng)了對(duì)盾安環(huán)境的控制，甚至意圖將自己的獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)直接“平移”到盾安環(huán)境，但在監(jiān)管關(guān)注下最終沒有成行。
格力為何鐘情盾安環(huán)境？
盾安環(huán)境有何獨(dú)特之處，讓格力電器愿意如此大費(fèi)周章？
公開資料顯示，盾安環(huán)境成立于2001年，主營(yíng)制冷元器件、制冷空調(diào)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是制冷元器件領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。根據(jù)公司債券募集說明書，格力電器為盾安環(huán)境前兩大客戶之一。
據(jù)產(chǎn)業(yè)在線數(shù)據(jù)，盾安環(huán)境的截止閥、四通閥等產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率位列細(xì)分品類內(nèi)銷市場(chǎng)的前列；在制冷空調(diào)設(shè)備領(lǐng)域，盾安環(huán)境布局了家用和商用制冷，當(dāng)下重點(diǎn)拓展軌道交通、核電、通信制冷、大型商用中央空調(diào)等商用領(lǐng)域。
格力電器表示，擬通過本次交易進(jìn)一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競(jìng)爭(zhēng)力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，同時(shí)完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。
據(jù)悉，盾安環(huán)境的全資子公司盾安汽車熱管理公司自2017年成立，在新能源車用電子膨脹閥、電磁閥、單向閥、熱力膨脹閥等產(chǎn)品方面具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，已與比亞迪、吉利、長(zhǎng)安、上汽、一汽等知名企業(yè)開展業(yè)務(wù)合作。
有券商分析指出，新能源汽車領(lǐng)域是格力多元化拓展的方向之一，公司此前通過收購(gòu)銀隆新能源進(jìn)入新能源車電池領(lǐng)域，而控股盾安環(huán)境有助于格力完善新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。
不過，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，格力電器和盾安環(huán)境此時(shí)介入時(shí)下火熱的新能源車熱管理，已經(jīng)為時(shí)已晚。
今年1月27日，同為主營(yíng)制冷空調(diào)元器件、格力電器供應(yīng)商的三花智控在機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)表示，其他友商計(jì)劃進(jìn)入新能源車賽道所釋放出的信號(hào)，再次證明了公司十幾年前布局新能源車領(lǐng)域的超前的戰(zhàn)略眼光，以及新能源汽車熱管理是一個(gè)既長(zhǎng)又寬的賽道。
“然而，現(xiàn)在計(jì)劃布局新能源車賽道已經(jīng)錯(cuò)過了最佳的時(shí)機(jī)，我司已具備客戶、規(guī)模、技術(shù)、全球化布局等方面的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，并且將持續(xù)提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力以及市場(chǎng)影響力?！比ㄖ强乇硎?。
格力電器與紫金礦業(yè)的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)將走向何處？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。