記者 | 龐宇

自“披星戴帽”后，*ST長方（300301.SZ，以下簡稱“長方集團(tuán)”）的“內(nèi)斗”紛爭愈演愈烈。

爭奪的核心在于控股子公司康銘盛(深圳)科技有限公司（下稱康銘盛）的控制權(quán)。7年前長方集團(tuán)并購康銘盛，時至今日上市公司仍未獲得后者控制權(quán)。

日前，長方集團(tuán)召開董事會通過罷免康銘盛執(zhí)行董事李迪初、監(jiān)事陳璟的職務(wù)的決議，以期奪回權(quán)力。然而，權(quán)力的交接沒那么簡單。

長方集團(tuán)董事會秘書江瑋向界面新聞表示，李迪初并未移交權(quán)力，“新任命的執(zhí)行董事6月28日已經(jīng)過去了，但是（保安）不讓進(jìn)，沒辦法正常履職?！?/span>

“第四屆董事會第二十四次會議的董事會決議違法違規(guī)，”康銘盛創(chuàng)始股東李迪初則對界面新聞記者表示，“不接受該決議。不認(rèn)可南昌光谷及王敏的長方集團(tuán)控股股東及實際控制人的身份，他們不能代表長方集團(tuán)全體股東?！?/span>

值得注意的是，那次通過決議的董事會會議上，聲音也并不和諧，有兩位董事投了反對票。

董事梁滌成、獨(dú)立董事王壽群表示反對罷免之舉，也反對新聘任的上市公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)。

上述事項已被深交所關(guān)注。深交所要求長方集團(tuán)詳細(xì)說明罷免康銘盛執(zhí)行董事及監(jiān)事的原因，并說明罷免是否可能對康銘盛生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大不利影響。

內(nèi)控失效，1.68億銷售返利之謎

實際上，自康銘盛爆出巨額未入賬返利致長方集團(tuán)“披星戴帽”后，上市公司與康銘盛的矛盾便呈現(xiàn)在大眾面前。

據(jù)了解，長方集團(tuán)對康銘盛的收購始于2015年，該年度公司以5.28億元的對價，從李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29名自然人手中購買康銘盛60%的股權(quán)。此后通過陸續(xù)收購，截至2021年底，長方集團(tuán)對康銘盛的持股比例為99.96%。

長方集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為照明LED封裝，是康銘盛的供應(yīng)商之一，康銘盛則聚焦離網(wǎng)照明業(yè)務(wù)并向智能照明及儲能業(yè)務(wù)延伸。2021年，康銘盛實現(xiàn)營業(yè)收入7.6億元，占上市公司總營收比重超過47%。

今年4月，由于康銘盛自查發(fā)現(xiàn)存在1.68億元的巨額未入賬銷售返利，且負(fù)責(zé)審計工作的大華會計師事務(wù)所確認(rèn)該筆銷售返利的真實性，長方集團(tuán)2021年財務(wù)報告被出具了“無法表示意見”的審計報告。公司股票被“*ST”。

負(fù)責(zé)審計工作的大華會計師事務(wù)所表示，“長方集團(tuán)對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統(tǒng)管理等方面存在重大缺陷?！?/span>

至于對康銘盛管控不力的原因，*ST長方在2021年年報中表示，“由于業(yè)績豁免及其他承諾調(diào)整內(nèi)容公司與康銘盛原股東代表未達(dá)成一致意見，導(dǎo)致公司對康銘盛的財務(wù)、人事未達(dá)到加強(qiáng)管控的預(yù)期。”

在監(jiān)管層的問詢下，康銘盛出具書面報告對1.68億元返利事項給出說明：“公司（康銘盛）反復(fù)與客戶磋商后，得到客戶理解和支持，同意對2018年-2021年的返利取消。”長方集團(tuán)則認(rèn)為，上述僅為子公司康銘盛根據(jù)交易所問詢事項開展自查的情況，后續(xù)公司調(diào)查委員會將進(jìn)行調(diào)查核實。

不過，長方集團(tuán)董事會秘書江瑋向界面新聞表示，“因（原管理層）不配合，調(diào)查委員會沒能拿到康銘盛的任何資料”，“截至目前，調(diào)查委員會的調(diào)查工作并無進(jìn)展。這影響到公司消除風(fēng)險警示事項?！?/span>同時，江瑋表示，“據(jù)了解，過往每年康銘盛都給了客戶返利。但突然爆出這么巨大的未入賬返利，返利的幅度占到（銷售額的）6%~10%，這不符合商業(yè)邏輯?！?/span>

盡管上述涉及的銷售返利真實情況尚未有最終定論，但對于康銘盛和長方集團(tuán)而言，1.68億元已然是一筆“巨款”。2021年，康銘盛虧損2469.69萬元，長方集團(tuán)凈利潤虧損3.7億元。至此，長方集團(tuán)已連續(xù)四年處于虧損狀態(tài)，累計凈利潤虧損近10億元。

控制權(quán)之爭，各執(zhí)一詞

日前，長方集團(tuán)召開董事會通過罷免康銘盛執(zhí)行董事李迪初、監(jiān)事陳璟的職務(wù)的決議，以期奪回康銘盛的控制權(quán)。

6月26日，長方集團(tuán)召開第四屆董事會第二十四次會議，審議《關(guān)于免除控股子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事暨委派新的執(zhí)行董事、監(jiān)事的議案 》。長方集團(tuán)表示，“公司管理層多次與康銘盛執(zhí)行董事李迪初及其管理團(tuán)隊就加強(qiáng)對康銘盛管控等事宜進(jìn)行交涉，李迪初至今仍未向公司移交康銘盛的管控權(quán)?！?/span>

長方集團(tuán)稱，康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統(tǒng)管理存在重大缺陷，在公司2021年年度報告披露前突然提出大額返利，上述事項造成公司股票交易被實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示。并且，后續(xù)李迪初不配合公司調(diào)查委員會工作、拒不履行關(guān)于分紅的股東決議，執(zhí)行董事李迪初及監(jiān)事陳璟亦拒不執(zhí)行公司召開康銘盛股東會要求。

基于上述原因，長方集團(tuán)認(rèn)為執(zhí)行董事李迪初和監(jiān)事陳璟不再適合擔(dān)任康銘盛執(zhí)行董事職務(wù)及監(jiān)事職務(wù)，公司決定免除李迪初執(zhí)行董事、陳璟監(jiān)事的職務(wù)。該議案最終以5票同意、2票反對通過。

投出反對票的是董事梁滌成和獨(dú)立董事王壽群。梁滌成認(rèn)為，長方集團(tuán)董事長王敏隱瞞涉及關(guān)聯(lián)交易且為本議案利害關(guān)系人的事實且未回避表決，亦未考慮當(dāng)初李迪初為其取得控制權(quán)進(jìn)行擔(dān)保的行為等。王壽群則表示，目前長方集團(tuán)的主要收入來源為康銘盛，罷免康銘盛的創(chuàng)始人會給公司生產(chǎn)、經(jīng)營和市場帶來較大影響，股東之間的糾紛不應(yīng)影響上市公司的經(jīng)營。

另外，在長方集團(tuán)此前一日召開的第四屆董事會第二十三次會議上，梁滌成和王壽群還反對了公司聘任吳濤祥為公司總經(jīng)理的議案。梁滌成認(rèn)為，總經(jīng)理候選人有多項不良征信記錄，履職經(jīng)歷也有多項不良記錄，曾擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)(四川柏獅光電技術(shù)有限公司)董事。王壽群則表示，鑒于現(xiàn)有材料未能體現(xiàn)吳濤祥的任職能力和綜合素質(zhì)，“本人對吳濤祥的行業(yè)洞察力、管理能力和組織協(xié)調(diào)能力與總經(jīng)理的崗位需求存疑。”

同時，在當(dāng)日董事會審議通過的《關(guān)于聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人議案》上，梁滌成也投出了反對票，其認(rèn)為候選人陳君維隱瞞了在控股股東關(guān)聯(lián)公司共青城星辰同力投資合伙企業(yè)持有股份的事實，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不過，長方集團(tuán)董事會秘書江瑋向界面新聞否認(rèn)了上述新提名人員與公司實際控制人、控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系這一情況。

對于康銘盛控制權(quán)移交一事，界面新聞聯(lián)系到康銘盛原始股東李迪初，其表示，“南昌光谷及王敏不符合長方集團(tuán)控股股東及實際控制人身份，且存在濫用實際控制權(quán)的情況”，因此“不接受長方集團(tuán)第四屆董事會第二十四次會議的決議”。李迪初指出，“南昌光谷及王敏因自身原因，為謀取個人私利，濫用實控人地位，損害上市公司和康銘盛的利益，導(dǎo)致長期盈利的康銘盛也產(chǎn)生虧損、生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境。”

界面新聞注意到，6月30日下午，康銘盛在其微信官方公眾號發(fā)布標(biāo)題為《致長方集團(tuán)董事會、監(jiān)事會、康銘盛全體員工、供應(yīng)商、經(jīng)銷商的公開聲明》及《關(guān)于請求及時制止王敏濫用控制權(quán)損害康銘盛全體員工利益的函》的兩則聲明，指責(zé)長方集團(tuán)實控人、董事長王敏濫用控制權(quán)損害康銘盛全體員工利益，并要求*ST長方撤回更換康銘盛董事及監(jiān)事的決議。

對此，江瑋向界面新聞表示，“已注意到上述公眾號內(nèi)容”，上述函件內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符，“公司法務(wù)已在處理?！?/span>

江瑋表示，“在2020年12月31號之前，康銘盛原股東有業(yè)績承諾。這種情況下，長園集團(tuán)考慮到以業(yè)績考核為主，沒有過多地參與到康銘盛的經(jīng)營管理”，“業(yè)績對賭期過了之后，2021年我們多次去溝通康銘盛關(guān)于掌控權(quán)的問題，但是溝通沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)?！?/span>

業(yè)績雪上加霜，員工產(chǎn)生擔(dān)憂

“內(nèi)斗”愈演愈烈對于業(yè)績連年虧損的長方集團(tuán)而言無疑“雪上加霜”。

據(jù)了解，康銘盛是長方集團(tuán)主要盈利來源。在2018年-2020年的業(yè)績承諾期內(nèi)，康銘盛實現(xiàn)扣非后凈利潤為1.35億元、1.29億元及0.76億元。同一報告期，長方集團(tuán)扣非后凈利潤分別為-1.53億元、-4.40億元及-0.76億元。

過去的一年，康銘盛凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，長方集團(tuán)凈利潤虧損幅度則大幅增加。2021年，康銘盛虧損0.25億元，長方集團(tuán)凈利潤虧損3.7億元。

業(yè)務(wù)來看，康銘盛主要從事離網(wǎng)照明業(yè)務(wù)，現(xiàn)有產(chǎn)品包括手電筒、臺燈、電蚊拍等。長方集團(tuán)作為康銘盛供應(yīng)商，為其供應(yīng)LED燈珠產(chǎn)品。

康銘盛創(chuàng)始股東李迪初向界面新聞表示，“長方集團(tuán)自5月份以來停止向康銘盛供應(yīng)LED燈珠”，“公司或有30%產(chǎn)量受到影響。”對此，江瑋回應(yīng)稱，“向康銘盛供貨的光源事業(yè)部也需要接受公司業(yè)績考核?？点懯⒛秘洸桓犊?，光源事業(yè)部此前和康銘盛溝通過要求支付貨款以便購買芯片等原材料，但溝通未果?！?/span>

6月30日，界面新聞記者去到位于深圳市龍華區(qū)富康工業(yè)園的康銘盛公司現(xiàn)場實地探訪。記者注意到，康銘盛在園區(qū)內(nèi)共有5棟樓，包括3個生產(chǎn)車間（其中2個為組裝業(yè)務(wù)）。據(jù)了解，康銘盛主要產(chǎn)區(qū)位于江西，公司深圳的生產(chǎn)線主要為儲能相關(guān)產(chǎn)品。根據(jù)記者當(dāng)日觀察，康銘盛生產(chǎn)線上員工的工作正常進(jìn)行，公司經(jīng)營情況并無異常。

記者現(xiàn)場隨機(jī)采訪康銘盛一名辦公人員，該人員表示，“沒注意到康銘盛管理層之間的紛爭情況”,“對這種事情不了解?！?/span>

不過，康銘盛公共事業(yè)部陳姓工作人員向界面新聞表示，康銘盛共有三千余名員工。管理層之間的紛爭，已影響到員工的工作，部分員工收到了上市公司實控人一方的代表人發(fā)送的短信，也有部分員工通過康銘盛微信公眾號發(fā)布的相關(guān)內(nèi)容知曉此事。該工作人員表示，“員工對于工作的穩(wěn)定性產(chǎn)生擔(dān)憂”，“這使得員工們人心惶惶。”