記者｜張喬遇
近日，北京天瑪智控科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：天瑪智控）向上交所科創(chuàng)板遞交了IPO招股書，中信建投為保薦機(jī)構(gòu)。天瑪智控原為天地科技子公司，此輪上市系天地科技分拆子公司天瑪智能上市。
天瑪有限（天瑪智控前身）成立于2001年，由上市公司天地科技（600582.SH）、自然人劉建華（包括其代持的36名自然人股權(quán)）和德國(guó)瑪科簽署《投資合同書》共同設(shè)立，三位對(duì)象分別出資255萬(wàn)元、95萬(wàn)元和150萬(wàn)元，天瑪有限的注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?/span>，天地科技曾以每1元注冊(cè)資本作價(jià)1元低價(jià)收購(gòu)天瑪智控剩余股權(quán)，讓交易對(duì)方追討了十年。另公司近半數(shù)高管都未在公司領(lǐng)薪，去年11名高管平均年薪高達(dá)160萬(wàn)。
曾陷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
至發(fā)行前，天瑪智控的股權(quán)構(gòu)成中并沒有外部股東，其中國(guó)有股東天地科技直接持有公司68%的股權(quán)，系天瑪智控的控股股東，其余32%的股份為公司董事長(zhǎng)張良和5家公司自然人持股平臺(tái)構(gòu)成。
需要指出的是，天地科技是由中國(guó)煤科（中國(guó)煤炭科工集團(tuán)）持股55.54%股權(quán)的公司，因此中國(guó)煤科為天瑪智控的間接控股股東。另國(guó)資委通過(guò)中國(guó)煤科和北京城通金控投資有限公司合計(jì)持有天地公司60.53%的股份，成為天瑪智控的實(shí)控人。
在天瑪有限變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)時(shí)，曾在股權(quán)受讓上與轉(zhuǎn)讓方發(fā)生糾紛。
具體為2010年2月，德國(guó)瑪珂與天地科技，張良和天瑪有限簽署了《協(xié)議書》，彼時(shí)德國(guó)瑪珂持有天瑪有限25%的股權(quán)。并將17%、8%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給天地科技、張良，轉(zhuǎn)讓后不再持股，終止《合資合同書》約束，德國(guó)瑪珂獲得在中國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行獨(dú)立銷售經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利。
值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)為1元/每1元注冊(cè)資本，受讓方于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后一周內(nèi)分別向德國(guó)瑪珂支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款340萬(wàn)元、160萬(wàn)元。
同時(shí)，德國(guó)瑪珂將暫存在天瑪有限的700萬(wàn)元分紅款按持股比例贈(zèng)給天地科技、張良；天瑪有限在2011年7月16日之后一周內(nèi)將應(yīng)付德國(guó)瑪珂的其余150萬(wàn)元分紅款支付給德國(guó)瑪珂。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2010年4月12日經(jīng)主管商務(wù)部門批準(zhǔn)，并于2010年4月23日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
但德國(guó)瑪珂方對(duì)《協(xié)議書》履行存爭(zhēng)議，并于2011年12月向天地科技、張良及天瑪有限發(fā)出解除《協(xié)議書》的書面通知，之后又分別在2012年、2013年、2015年、2017年和2021年五次提出仲裁和訴訟。
據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私?/span>，根據(jù)中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所2010年2月出具的2009年天瑪有限的年度審計(jì)報(bào)告，截至2009年底，天瑪有限凈資產(chǎn)值為1.66億元，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，因此每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值為8.29元；根據(jù)卓信大華2022年出具的該次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2009年最后一天為評(píng)估基準(zhǔn)日，天瑪有限100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為7.13億元，即每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為35.66元。
當(dāng)時(shí)德國(guó)瑪珂500萬(wàn)元注冊(cè)資本按照中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的對(duì)應(yīng)價(jià)格為4145.00萬(wàn)元；按照卓信大華評(píng)估價(jià)值計(jì)算，500萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.78億元。
德國(guó)瑪珂于2013年9月向仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)中，曾請(qǐng)求裁決天地科技、張良按照股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值向德國(guó)瑪珂支付天瑪有限25%股權(quán)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，因缺乏法律基礎(chǔ)不予支持。
另需要指出得是，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令第12號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“12號(hào)令”）第六條的規(guī)定：“企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（十）收購(gòu)非國(guó)有單位的資產(chǎn)”。
天地科技為國(guó)有控股企業(yè)，本次受讓德國(guó)瑪珂所持天瑪有限17%股權(quán)，未按照12號(hào)令規(guī)定對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，不符合12號(hào)令的相關(guān)規(guī)定。
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例超低
天瑪智控專業(yè)從事煤礦無(wú)人化智能開采控制技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。產(chǎn)品構(gòu)成上，天瑪智控?zé)o人化智能開采控制系統(tǒng)解決方案包括以SAM型綜采自動(dòng)化控制系統(tǒng)、SAC型液壓支架電液控制系統(tǒng)、SAP型智能集成供液系統(tǒng)三大系統(tǒng)。另涵蓋少部分備件、運(yùn)維服務(wù)及其他。
天瑪智控在行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域算龍頭企業(yè)。根據(jù)格物致勝數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在綜采自動(dòng)化控制系統(tǒng)與液壓支架電液控制系統(tǒng)市場(chǎng)，總體呈現(xiàn)雙寡頭競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，天瑪智控穩(wěn)居第一集團(tuán)；在智能集成供液系統(tǒng)市場(chǎng)，呈現(xiàn)多家企業(yè)充分競(jìng)爭(zhēng)局面。
2021年，天瑪智控在原煤年產(chǎn)能1億噸以上的特大型煤業(yè)集團(tuán)的液壓支架電液控制系統(tǒng)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率為37%，位居行業(yè)第一。
2019年至2021年，天瑪智控的營(yíng)業(yè)收入分別為9.76億元、11.63億元和15.53億元。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?/strong>，天瑪智控賬上還有較大比例的存貨，其中主要以發(fā)出商品為主。
2019年至2021年，天瑪智控存貨賬面價(jià)值分別為4.17億元、3.99億元和3.94億元，占各期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為26.78%、25.65%和21.89%。值得注意的是，報(bào)告期各期末，公司存貨中庫(kù)存商品和發(fā)出商品占存貨金額的比例分別為60.77%、59.47%和56.59%，占比較高。
公司表示：公司產(chǎn)品在運(yùn)送到客戶項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)后，需要進(jìn)行后續(xù)的安裝、調(diào)試、驗(yàn)收等環(huán)節(jié)，待客戶驗(yàn)收完成后確認(rèn)收入。由于從產(chǎn)品發(fā)出，到最終取得客戶簽字確認(rèn)的驗(yàn)收單一般需要1-3個(gè)月，導(dǎo)致公司存在一定比例發(fā)出商品。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?/strong>，天瑪智控的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例要遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平。同行業(yè)可比公司鄭煤機(jī)（601717.SH）、創(chuàng)力集團(tuán)（603012.SH）、中控技術(shù)（688777.SH）、偉創(chuàng)電氣（688698.SH）的報(bào)告期平均存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為5.05%、3.80%和3.32%。而天瑪智控的存貨計(jì)提比例分別只有0.15%、0.18%、0.17%。
公司表示：一方面公司毛利率水平較高，報(bào)告期天瑪智控毛利率分別為52.64%、55.21%和51.76%，存貨存在減值跡象的情況較少。且公司存貨以庫(kù)存商品和發(fā)出商品為主，該部分存貨有較好的訂單支撐，減值風(fēng)險(xiǎn)較小。
另一方面，天瑪智控報(bào)告期各期1年以內(nèi)庫(kù)齡存貨占比均在80%以上。公司存貨主要為鍛件、鑄件、軸承等金屬制品，其中賬齡2年以上的原材料、半成品及庫(kù)存商品中金屬制品占比約95%，該類金屬制品具有一定的通用性，減值風(fēng)險(xiǎn)較小。
上市前三年累計(jì)分走近4億現(xiàn)金
報(bào)告期，天瑪智控的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為2.08億元、2.85億元和3.36億元。值得注意的是，公司連續(xù)三年現(xiàn)金分紅，金額分別為6000萬(wàn)元、6700萬(wàn)元和2.70億元，三年累計(jì)分走3.98億元現(xiàn)金，超過(guò)了2021年天瑪智控一年的凈利潤(rùn)。
此輪上市，天瑪智控還要募集20億元資金，主要用于三大系統(tǒng)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化建設(shè)，其中還有2.83億元用于補(bǔ)充現(xiàn)金流。截至2021年，天瑪智控賬上現(xiàn)金為1.92億元，當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5.27億元。
另界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?/span>，截至2021年公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員共20名，其中有近半（9名）高管均未在公司領(lǐng)薪。
其余11名在公司領(lǐng)薪的高管，人均年薪達(dá)到158.84萬(wàn)元，接近160萬(wàn)元。
