文｜翠鳥資本
創(chuàng)業(yè)板公司和晶科技（300279.SZ）的資本運(yùn)作“大秀財(cái)技”。
一個(gè)月前，和晶科技披露擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，但很多關(guān)鍵信息隱藏其中。
作為上市公司，和晶科技對(duì)中小股東們的披露中有諸多信息未能說(shuō)清。
這場(chǎng)運(yùn)作的實(shí)質(zhì)究竟是什么？
又“買回來(lái)”了
和晶科技主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋智能硬件、應(yīng)用軟件等物聯(lián)網(wǎng)軟硬件研發(fā)、制造、應(yīng)用及服務(wù)，主要產(chǎn)品包括智能控制器、智能信息化解決方案、“智慧樹”幼教云平臺(tái)等。
和晶科技的下游客戶中有多個(gè)明星企業(yè)。
該公司的產(chǎn)品形式是智能控制器，家電類服務(wù)于GE家電、海信、美的、海爾等，汽車電子類智能控制器產(chǎn)品主要服務(wù)于寧德時(shí)代、特斯拉、大眾、通用、捷豹等。
這次資本運(yùn)作的主要內(nèi)容是：發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的為交易對(duì)方合計(jì)持有的和晶智能31.08%的股權(quán)。
本次交易前，和晶科技已持有和晶智能68.92%股權(quán)，交易完成后，和晶智能將成為和晶科技全資子公司。
然而，深交所對(duì)此資本運(yùn)作進(jìn)行了兩輪問(wèn)詢，投資者可能摸不著頭腦。
實(shí)際的情況是，和晶科技相當(dāng)于把資產(chǎn)又買了回來(lái)。
事情要追溯至2018年11月。
彼時(shí)，和晶智能——也就是本次交易標(biāo)的，恰恰是和晶科技的全資子公司。2021年5月、2022年1月引入了三家買方機(jī)構(gòu)，即安徽新材料基金、淮北市成長(zhǎng)型中小企業(yè)基金、淮北盛大建設(shè)投資公司。
上述三家買方機(jī)構(gòu)，變成了和晶科技此次收購(gòu)的交易對(duì)方。
換言之，和晶智能又變回了全資子公司，短短一年就“恢復(fù)”了原來(lái)的身份。
蹊蹺的是，最初吸引三家買方進(jìn)行增資時(shí)，并未對(duì)和晶智能權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，之后便完成了交易。此次買回這個(gè)資產(chǎn)，對(duì)應(yīng)和晶智能31.08%的股權(quán)的交易作價(jià)為2.59億元。
“明股實(shí)債”？
值得注意的是，此次交易最大的看點(diǎn)是會(huì)計(jì)處理方法。
此次交易方案中有一處小字值得投資者注意。
“……關(guān)于合格退出、回購(gòu)權(quán)的相關(guān)約定，按照謹(jǐn)慎性原則，在會(huì)計(jì)處理上從嚴(yán)適用，對(duì)交易對(duì)方增資款項(xiàng)按金融負(fù)債進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。假設(shè)本次交易完成后，交易對(duì)方增資款項(xiàng)將由金融負(fù)債轉(zhuǎn)為權(quán)益工具，已計(jì)提的資金使用利息也將相應(yīng)沖減……”
上述內(nèi)容頗有些“明股實(shí)債”的味道。
對(duì)此，深交所也提出了問(wèn)詢，并且持續(xù)了兩個(gè)回合，頗為罕見。
梳理公告發(fā)現(xiàn)：和晶科技對(duì)“明股實(shí)債”予以“否認(rèn)”，指出因交易對(duì)方優(yōu)先追求的退出方式為將其持有的上市公司子公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)，增資實(shí)質(zhì)上屬于股權(quán)屬性投資。
和晶科技還指出：交易對(duì)方的出資對(duì)于標(biāo)的公司和晶智能而言屬于股權(quán)投資，和晶智能將收到的增資款同時(shí)確認(rèn)實(shí)收資本及資本公積。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為和晶智能31.08%股權(quán)而非債權(quán)。
引資見效？
本次資本運(yùn)作的爭(zhēng)議點(diǎn)，其實(shí)與標(biāo)的公司和晶智能的引資時(shí)點(diǎn)有關(guān)。
復(fù)盤發(fā)現(xiàn)，和晶智能最初作為和晶科技全資子公司的時(shí)點(diǎn)是2018年，之后在2021年引入外資投資者，也就是上文提及的三家賣方機(jī)構(gòu)，2022年和晶科技運(yùn)作交易后，和晶智能將再次成為其全資子公司。
短時(shí)間內(nèi)是否有這種操作必要性？
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：2019-2021年，和晶智能營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到7.6億元、15.2億元及18.8億元，凈利潤(rùn)分別達(dá)到2946.65萬(wàn)元、3325.55及3517.14萬(wàn)元。
上述數(shù)據(jù)看不出什么異樣。
但和晶科技回復(fù)深交所強(qiáng)調(diào)：引入外部投資者增資前一年度即2020年度，和晶智能現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3471.43萬(wàn)元。
一個(gè)更為重要的信息出現(xiàn)：截至2020年末，標(biāo)的公司賬面貨幣資金余額9757.88萬(wàn)元，扣除其中受限制貨幣資金6773.56萬(wàn)元后的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為2984.32萬(wàn)元。
按照和晶科技的說(shuō)法，和晶智能面臨較大的資金需求，以進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)。
然而，上文提及的受限制貨幣資金6773.56萬(wàn)元，究竟是怎么造成的？這與之后兩次增資卻沒(méi)有進(jìn)行權(quán)益價(jià)值評(píng)估之間是否有聯(lián)系？
和晶科技兩份回復(fù)函，還不足以解釋清楚。