記者 | 胡振明
6月17日收盤(pán)，東望時(shí)代（600052.SH）股價(jià)收于4.60元，跌0.22%。
東望時(shí)代于6月16日盤(pán)后發(fā)布公告，公司第二大股東廣廈控股集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人樓明分別持有的10,825萬(wàn)股（占公司總股本的12.82%）、1,595萬(wàn)股（占公司總股本的1.89%）無(wú)限售流通股均被執(zhí)行輪候凍結(jié)；凍結(jié)起始日為2022年6月14日，凍結(jié)期限36個(gè)月，原因?yàn)閭鶛?quán)債務(wù)糾紛。
近來(lái)，東望時(shí)代大事不斷。就在6月15日晚間，東望時(shí)代發(fā)布公告，擬出售浙江廣廈文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“廣廈文化”）100%股權(quán)；不久前，東望時(shí)代公告，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)重慶匯賢優(yōu)策科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“匯賢優(yōu)策”）100%股權(quán)，并因此收到了問(wèn)詢函。一買(mǎi)一賣(mài)就發(fā)生在東望時(shí)代主業(yè)轉(zhuǎn)型的路上，在這之中還會(huì)遇到什么問(wèn)題？
出售子公司：10億債權(quán)債務(wù)如何解決？
東望時(shí)代于6月15日晚披露的《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司擬按6500萬(wàn)元的價(jià)格將其所持有的廣廈文化100%股權(quán)出售給東陽(yáng)市文旅投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)文旅”）。本次交易完成后，東望時(shí)代將不再持有廣廈文化的股權(quán)。
東望時(shí)代原簡(jiǎn)稱“浙江廣廈”（2022年1月20日變更簡(jiǎn)稱），主營(yíng)業(yè)務(wù)為影視文化，包括影視劇的投資、制作、發(fā)行。根據(jù)其2021年年報(bào)，在主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況列示中，來(lái)自影視業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為1.30億元，占全年?duì)I業(yè)收入的55.57%，是該年度公司主要營(yíng)業(yè)收入來(lái)源。這部分收入來(lái)自廣廈傳媒，但并非本次擬出售的廣廈文化。
在2021年年報(bào)中，廣廈文化簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)公司”，雖然列示為文化行業(yè)，但它的營(yíng)業(yè)收入被分類到“其他”，主要業(yè)務(wù)是體育及文旅。2021年度廣廈文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,740.08萬(wàn)元，凈利潤(rùn)微虧24.67萬(wàn)元；2022年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為286.30萬(wàn)元，但利潤(rùn)總額為425.52萬(wàn)元。
公告顯示，廣廈文化在2021年年末總資產(chǎn)達(dá)11.06億元，而總負(fù)債為10.62億元，凈資產(chǎn)4,388.59萬(wàn)元。為什么數(shù)千萬(wàn)凈資產(chǎn)的廣廈文化竟有逾10億元的負(fù)債？
根據(jù)廣廈文化2021年度審計(jì)報(bào)告，年末流動(dòng)資產(chǎn)11.04億元之中包含了9.10億元的貨幣資金；同時(shí)，10.62億元的流動(dòng)負(fù)債中包括其他應(yīng)付款10.50億元。這幾項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)由于金額巨大，在廣廈文化合并資產(chǎn)負(fù)債表中特別“醒目”，因?yàn)槠溆囗?xiàng)目的金額大約在幾十萬(wàn)元或數(shù)百萬(wàn)元，少有過(guò)億的項(xiàng)目。
根據(jù)年報(bào)的“其他應(yīng)付款”相關(guān)信息，所欠逾10億元的款項(xiàng)主要就是應(yīng)付給東望時(shí)代的10.50億元。那么，若廣廈文化完成出售，東望時(shí)代將如何收回這部分款項(xiàng)呢？
值得注意的是，2021年4月28日，東望時(shí)代以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對(duì)廣廈文化增資2000萬(wàn)元，實(shí)收資本增至5000萬(wàn)元。不過(guò)，根據(jù)廣廈文化的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日，其股東權(quán)益賬面價(jià)值僅為3,941.07萬(wàn)元。最終，用收益法評(píng)估的廣廈文化股東全部權(quán)益價(jià)值為6,500萬(wàn)元，與賬面所有者權(quán)益相比評(píng)估增值2,558.93萬(wàn)元，增值率64.93%。
收購(gòu)事項(xiàng)：存在諸多特殊安排
東望時(shí)代在公告中表示，2020年以來(lái)，受疫情影響，公司下屬影視子公司相關(guān)項(xiàng)目的推進(jìn)均受到較大影響。
2021年7月，東科數(shù)字（全稱“東陽(yáng)市東科數(shù)字科技有限公司”）成為東望時(shí)代（當(dāng)時(shí)簡(jiǎn)稱“浙江廣廈”）控股股東，不久后收購(gòu)了浙江正藍(lán)節(jié)能科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“正藍(lán)節(jié)能”）。正藍(lán)節(jié)能的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為高校師生提供洗浴熱水、飲用開(kāi)水、直飲水等服務(wù)。由此，上市公司計(jì)劃逐步轉(zhuǎn)型為以節(jié)能技術(shù)和新能源應(yīng)用為基礎(chǔ)、向?qū)W校等園區(qū)提供生活服務(wù)為主業(yè)的公司。
2022年5月底，東望時(shí)代發(fā)布公告，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)重慶匯賢優(yōu)策科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“匯賢優(yōu)策”）100%股權(quán)，交易金額合計(jì)不超過(guò)4.30億元。標(biāo)的公司匯賢優(yōu)策主業(yè)就是學(xué)校熱水供應(yīng)服務(wù)。
該交易金額基于對(duì)匯賢優(yōu)策100%股權(quán)的評(píng)估值4.32億元。這一估值與歸母所有者權(quán)益賬面價(jià)值2.66億元相比，評(píng)估增值1.66億元，增值率為62.20%。
交易方案中，業(yè)績(jī)承諾方約定匯賢優(yōu)策的業(yè)績(jī)?yōu)椋?022年度至2025年度實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于4,100萬(wàn)元、4,800萬(wàn)元、5,700萬(wàn)元和6,000萬(wàn)元。但奇怪的是，評(píng)估報(bào)告顯示，同一期間標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為3,688.78萬(wàn)元、4,011.33萬(wàn)元、4,575.63萬(wàn)元和4,859.13萬(wàn)元，均低于承諾的業(yè)績(jī)。
不但如此，根據(jù)交易對(duì)方是否參與業(yè)績(jī)承諾以及是否承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，本次交易采用了差異化定價(jià)方式。業(yè)績(jī)承諾方的每股交易價(jià)格為8.39元，高于非業(yè)績(jī)承諾方的6.52元。
業(yè)績(jī)承諾方中，李曉東為匯賢優(yōu)策的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、實(shí)際控制人，而重慶策聚、重慶順展、重慶能瑞三家合伙企業(yè)為李曉東控制的企業(yè)；歐波為匯賢優(yōu)策的副董事長(zhǎng)及副總經(jīng)理；譚淑婭為匯賢優(yōu)策的副總經(jīng)理。
業(yè)績(jī)承諾方合計(jì)持有標(biāo)的公司2,065.07萬(wàn)股（占比34.42%），取得的交易對(duì)價(jià)合計(jì)17,325.94萬(wàn)元，占總對(duì)價(jià)42,981.68萬(wàn)元的40.31%。
草案顯示，本次交易還存在一些特殊的約定或安排。
除了重慶科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“科風(fēng)投”）外，其他交易對(duì)方將在資產(chǎn)交割日前10日收到其對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的70%，其中，業(yè)績(jī)承諾方收到相應(yīng)價(jià)款后于3個(gè)月內(nèi)以不少于所得到的交易對(duì)價(jià)的40%購(gòu)買(mǎi)上市公司股票并質(zhì)押于上市公司指定方，在業(yè)績(jī)承諾期屆滿前不處置質(zhì)押股票。
另外，在交易對(duì)方之間，新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（簡(jiǎn)稱“新安潔”）與李曉東、歐波、重慶策聚企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶順展企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶能瑞企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）簽訂協(xié)議，約定本次新安潔出售所持標(biāo)的公司股權(quán)的最終取得價(jià)格不低于6.87元/股，如低于該價(jià)格則差額部分由李曉東向新安潔補(bǔ)足。
公告顯示，2021年4月28日，重慶圓基新能源創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂協(xié)議將其持有的匯賢優(yōu)策301萬(wàn)股股份以5.7元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新安潔；同一天，隆化合宏企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）簽訂協(xié)議將其持有的300萬(wàn)股股份以7.41元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新安潔。
2021年5月13日，新安潔以5.7元/股的價(jià)格完成向匯賢優(yōu)策增資3,420萬(wàn)元，獲得600萬(wàn)股。至此，新安潔合計(jì)持有標(biāo)的公司股份數(shù)1,201萬(wàn)股，持股比例為20.02%。
也就是說(shuō)，新安潔除了300萬(wàn)股的受讓成本為7.41元/股，其余受讓、認(rèn)購(gòu)股份的成本均明顯低于本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格。其中，5.7元與6.87元的兩個(gè)價(jià)格之間相差1.17元/股，后者較前者增值20.53%。
2021年6月25日，重慶宏合企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（原名“隆化合宏企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）”）通過(guò)簽訂協(xié)議將其持有的匯賢優(yōu)策250萬(wàn)股、20萬(wàn)股、20萬(wàn)股和10萬(wàn)股股份以7.41元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給李曉東、歐波、譚淑婭和孫世勇。該轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于本次交易業(yè)績(jī)承諾方的每股交易價(jià)格，高于非業(yè)績(jī)承諾方的定價(jià)。