記者｜趙陽戈
巴安水務(wù)（300262.SZ）的股東被投訴了！這是怎么回事？事情要從4月份說起。
換屆風(fēng)波
據(jù)公告，2022年4月，公司股東嘉興傲晟和山東高創(chuàng)就第五屆董事會成員結(jié)構(gòu)進(jìn)行溝通，山東高創(chuàng)推薦2名董事人選，嘉興傲晟作為財務(wù)投資者無意委派董事，但為保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，建議提名第四屆董事陳磊和財務(wù)總監(jiān)于秀麗為董事候選人，推薦胡馨文、高學(xué)理、李雪為獨立董事候選人，上述候選人由公司董事會提名委員會委員程輝提交提名委員會審議。
然而令嘉興傲晟沒想到的是，其推薦的5名候選人均未獲提名委員會通過。嘉興傲晟稱，當(dāng)時巴安水務(wù)董事會提名委員會提交董事會表決的人選中2個候選人是張春霖的親屬，通過工商網(wǎng)站等公開信息平臺查詢到獨立董事候選人徐躍光也可能和張春霖是關(guān)系密切人士。巴安水務(wù)歷史上曾為張春霖的個人借款提供違規(guī)擔(dān)保，并因此被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，定增工作也因此擱置。嘉興傲晟認(rèn)為，張春霖個人對上市公司被立案調(diào)查導(dǎo)致定增擱置負(fù)有不可推卸的責(zé)任。
嘉興傲晟認(rèn)為，巴安水務(wù)原實際控制人張春霖仍然試圖通過董事會的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，不顧中小股東的利益和訴求，使投資面臨巨大虧損風(fēng)險。 因為顧慮巴安水務(wù)原實際控制人張春霖試圖通過董事會的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，嘉興傲晟決定行使股東權(quán)利，將其推薦的5名候選人以臨時提案方式直接提交股東大會審議。除此外，5月9日公告顯示，嘉興傲晟還提名了程輝、張瑞杰為非獨立董事候選人，趙暉、王文強(qiáng)為非職工代表監(jiān)事候選人。
那么根據(jù)5月18日的投票結(jié)果來看，嘉興傲晟的提名者，全部當(dāng)選。不久后的5月23日，程輝被選舉為新一屆的董事長。
分歧
需要指出的是，從公開表述看，張春霖與山東高創(chuàng)對公司經(jīng)營管理以及財務(wù)支持存有不同意見。
其一，公司經(jīng)營管理上，山東高創(chuàng)希望公司遵守上市公司的規(guī)則，按照公司的規(guī)章制度及工作流程進(jìn)行管理；股東張春霖希望還能由他來進(jìn)行公司的管理。
其二，在財務(wù)支持方面，山東高創(chuàng)作為國有企業(yè)，需要遵守國資制度，在制度允許的范圍內(nèi)，盡可能的在財務(wù)上支持公司的經(jīng)營;股東張春霖認(rèn)為公司現(xiàn)金流短缺，應(yīng)由山東高創(chuàng)來承擔(dān)。
另外，此前公司治理層在推薦大股東張春霖女兒Jenny Dehui Zhang、弟弟張華根擔(dān)任非獨立董事上，是存在經(jīng)營理念的不同，有一定的分歧。
由于主要股東間的分歧已存在一段時間，巴安水務(wù)大部分的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動已停滯，而公司表示在董事會換屆選舉后，日常生產(chǎn)經(jīng)營將會逐步恢復(fù)。
被投訴
回到主線，眼看新一屆管理層落地，卻有投資者投訴到了交易所。
6月6日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)關(guān)注函，投訴涉及嘉興傲晟通過臨時提案方式提名的5名董事候選人，均為股東山東高創(chuàng)曾提名過但被第四屆董事會提名委員會否決的候選人。投訴者還稱，公司第四屆董事會部分獨立董事曾就本次董事會換屆的股東大會事項發(fā)表了意見但公司未予披露。監(jiān)管層要求公司盡快作出書面說明。
雖說嘉興傲晟持股3000萬股，但從股東大會投票來看，選舉同意票數(shù)基本在1億股上下，顯然，嘉興傲晟得到了其他股東的力挺。從一季報股東名單看到，嘉興傲晟持股3000萬股，占比4.48%，山東高創(chuàng)持股6634.15萬股，占比9.91%，另一個廣東聯(lián)塑持股4550.97萬股，占比6.79%。另外第一大股東張春霖持股1.43億股，占比21.3%，但處于放棄表決權(quán)狀態(tài)。
其中嘉興傲晟持有的3000萬股，是自2021年12月通過司法拍賣取得，此前其表示是財務(wù)投資。是誰力挺，目前尚未有答案。不過公告顯示山東高創(chuàng)、嘉興傲晟及廣東聯(lián)塑不存在一致行動關(guān)系或安排。對此，監(jiān)管層要求公司進(jìn)行穿透說明。
那么如此背景下，又是誰在投訴呢？
6月8日晚間，巴安水務(wù)披露了回復(fù)，據(jù)山東高創(chuàng)回應(yīng)表示，關(guān)于“嘉興傲晟通過臨時提案方式提名的5名董事候選人，均為股東山東高創(chuàng)曾提名過但被第四屆董事會提名委員會否決的候選人”的情況與實際情況不符。此前山東高創(chuàng)就第五屆董事會人員提名人選為程輝、張瑞杰，關(guān)于陳磊、于秀麗的董事人選提名，李雪、高學(xué)理、胡馨文的非獨立董事人選提名，均為股東嘉興傲晟的提名，嘉興傲晟就董事會人員的構(gòu)成和人員名單征求過山東高創(chuàng)意見，山東高創(chuàng)根據(jù)巴安水務(wù)實際情況和候選人情況，認(rèn)為有利于上市公司穩(wěn)步發(fā)展，有利于維護(hù)中小股東利益，對上述人選表示認(rèn)可。同時山東高創(chuàng)也將董事會人員的構(gòu)成和人員名單反饋給了廣東聯(lián)塑，廣東聯(lián)塑亦不反對。嘉興傲晟在明確山東高創(chuàng)和廣東聯(lián)塑意見后將人員資料反饋給了提名委員會的程輝。山東高創(chuàng)認(rèn)為，對上述人員的認(rèn)可，并不意味著上述人選是山東高創(chuàng)提名，投訴中所述內(nèi)容缺乏基本事實依據(jù)。
另根據(jù)巴安水務(wù)的穿透，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，山東高創(chuàng)、嘉興傲晟及廣東聯(lián)塑之間不存在股權(quán)控制關(guān)系，不存在相互參股關(guān)系，也未受同一主體控制。同時三家企業(yè)的董事、監(jiān)事及高級管理人員相互獨立，未出現(xiàn)混同，未在其他股東單位任職或出資，亦不存在股權(quán)或債權(quán)等關(guān)聯(lián)關(guān)系。