文|野馬財經(jīng) 于婞
編輯|武麗娟
2015年，在一個家居論壇上，馬可波羅董事長黃建平請教董明珠：“如何做到100億？”
董明珠回：“任何消費者裝修，買瓷磚的錢一定多過空調(diào)。你跟我請教如何做到100億，我沒有興趣。你有沒有想過如何做到1000億？”
“聽到千億這個數(shù)字，當(dāng)時我沒反應(yīng)過來?！秉S建平后來稱，“董明珠的問題在我心里面植入了一顆種子?！?/p>
2021年，馬可波羅營業(yè)收入93.65億元，與千億相距甚遠(yuǎn)。但這一年，黃建平入主四通股份(603838.SH)，成為其實際控制人，2022年5月，又在深市主板遞交了馬可波羅的《招股書》（詳情請戳《頂著“洋”字牌，質(zhì)量投訴纏身，馬可波羅闖A股勝算幾何？》）。若成功上市，他將手握2家A股上市公司，離心中的千億種子夢想更近一步。
梳理時間線可以發(fā)現(xiàn)，黃建平對資本市場的野心從2019年就已初現(xiàn)端倪。
入主四通股份
此次馬可波羅遞交《招股書》前，黃建平在資本市場早已有所布局，他所選擇的標(biāo)的就是四通股份。
來源：含光素問研究院
成立于1997年的四通股份，是一家集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售于一體的新型家居生活陶瓷供應(yīng)商，產(chǎn)品覆蓋日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術(shù)陶瓷等全系列家居生活用瓷，與馬可波羅均屬于陶瓷行業(yè)。
2019年3月8日，四通股份發(fā)布權(quán)益變動書，公司實際控股人、部分股東擬將持有的18.88%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人黃建平、謝悅增、鄧建華。
黃建平是東莞市唯美裝飾材料有限公司（下稱“唯美裝飾”）、馬可波羅瓷磚實控人；謝悅增、鄧建華也都是上述兩公司的股東兼高管。
唯美裝飾旗下?lián)碛旭R可波羅、唯美LD兩大陶瓷品牌，是業(yè)內(nèi)公認(rèn)的建筑陶瓷龍頭企業(yè)之一。唯美3大股東集體入股四通股份，引發(fā)了外界關(guān)于馬可波羅要借殼上市的猜測。
成為四通股份股東后，黃建平控制的唯德實業(yè)在2020年6月又通過定增獲得四通股份3520萬股，并以11%的持股比例成為公司第一大股東。
2021年7月20日，四通股份公告稱，持有公司11%股權(quán)的唯德實業(yè)擬以6.6元/股的價格向除唯德實業(yè)及一致行動人以外的股東發(fā)出部分要約，要約收購股份數(shù)量約3360.17萬股，占四通股份總股本的10.5%，并于7月28日正式啟動。
2021年9月7日晚，四通股份公告表示，唯德實業(yè)要約收購公司股份交割完成。至此，唯德實業(yè)持有公司股份6484.7萬股，占公司股本總額的20.26%，成為公司控股股東，“馬可波羅”瓷磚創(chuàng)始人黃建平成為公司實際控制人。
歷時兩年半，黃建平終于入主四通股份。
受讓四通股份的同時，馬可波羅也沒閑著。2019年7月，持股馬可波羅60%的黃建平和持股40%的謝悅增，將全部股份轉(zhuǎn)讓給黃建平實控的持股平臺廣東穩(wěn)德，使廣東穩(wěn)德成為馬可波羅唯一股東。隨后又經(jīng)歷一系列的股權(quán)變動，最終歷時兩年左右，馬可波羅上市前改制基本完成。
在上市前，股權(quán)結(jié)構(gòu)從2個自然人，變?yōu)?個持股平臺，3個自然人。
控股四通的時間點，恰好在改制馬可波羅的過程中，就在外界猜測黃建平要借殼推進(jìn)馬可波羅上市的時候，2021年9月13日，廣東證監(jiān)局披露了馬可波羅在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記的消息，輔導(dǎo)機構(gòu)是招商證券。
黃建平受讓四通股份時，公司的財務(wù)數(shù)據(jù)并不好看，2018年-2020年，其營業(yè)收入連續(xù)三年下跌，2020年凈利潤為負(fù)，同比下降111%。收購一家不盈利的公司，也不是給馬可波羅買殼，黃建平看中四通股份什么了？
馬可波羅買公司，為四通股份貢獻(xiàn)2732萬利潤
在轉(zhuǎn)讓四通股份實控權(quán)1個多月后，四通原董事長蔡鎮(zhèn)城就收到了廣東證監(jiān)局的警示函。案由是：四通股份存在信息披露違規(guī)行為。
具體來看，2020年底，四通股份發(fā)布了業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計2020年歸母凈利潤為0-400萬元，同比減少100%-90.8%；扣非凈利潤-1499萬元-1099萬元，同比減少135.2%-125.8%。
然而最終披露的年報顯示，四通股份歸母凈利潤-487.4萬元；扣非凈利潤-1941.5萬元。與此前披露差距較大。
經(jīng)廣東證監(jiān)局查實，認(rèn)定四通股份2020年度業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，更正公告披露不及時，影響了投資者的合理預(yù)期。
這樣一家公司，在黃建平接手之后，用了半年時間就扭虧為盈，并在2021年實現(xiàn)了業(yè)績的高速增長，營業(yè)利潤同比增長1208%，歸母凈利潤同比增長761%。
從其收入構(gòu)成來看，四通股份2021年扭虧為盈，主要受益于其與馬可波羅之間的關(guān)聯(lián)交易。
2021年5月底，四通股份將其全資子公司廣東東唯新材料有限公司（下稱“廣東東唯”）的全部股權(quán)，以3.8億元的價格賣給了馬可波羅。這筆轉(zhuǎn)讓交易為四通股份貢獻(xiàn)了2732萬元的投資收益，占其2021年利潤總額的約80%。
廣東東唯設(shè)立于2019年4月19日，即黃建平開始受讓四通股份的一個月后。
成立后，廣東東唯便開始與黃建平的控股公司進(jìn)行交易。分別于2020年1月、2月與唯美陶瓷簽訂共2.5億元借款合同，用以生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)，借款期限6個月。
借款的同時，廣東東唯在2020年1月，以2.26億元的報價拍下了東莞的一塊土地。
2020年3月，四通股份向特定投資者發(fā)布定增，募資3.28億做高性能陶瓷材料。最后只花了2000萬左右，2021年5月將剩下3.1億永久補充流動資金，幾乎都用來購買銀行理財。
后來，2021年5月，因資金缺口及廣東東唯項目變化等因素影響，四通股份停止投資廣東東唯實施的投資項目，并將其全資轉(zhuǎn)讓給了馬可波羅。
黃建平通過把自己旗下的一家子公司賣給另一家的操作方式，既優(yōu)化了四通股份的財務(wù)數(shù)據(jù)，又讓馬可波羅的債權(quán)得到轉(zhuǎn)移。
關(guān)聯(lián)交易和資金拆借頻繁
黃建平旗下公司的關(guān)聯(lián)交易不止于此。馬可波羅與唯美裝飾之間，也存在著不尋常的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來。
唯美裝飾是黃建平的另一家實控公司，成立于1988年，是他旗下最早從事建筑陶瓷的企業(yè)。
2019年，唯美裝飾作為馬可波羅的最大客戶，銷售金額10.72億元，占總收入的13.21%；2020年，降至第二；2021年，退出前五客戶。
除了公司的大客戶外，唯美裝飾同時又是馬可波羅近三年的最大外協(xié)廠商。
2019年-2021年，馬可波羅向唯美裝飾釆購商品和接受勞務(wù)的總額分別為2.53億元、2.95億元、1.17億元。
來源：馬可波羅《招股書》
同時，2019年、2020年，馬可波羅受其委托生產(chǎn)陶瓷產(chǎn)品，并向唯美裝飾及其控制的公司銷售金額分別為7.3億元及4.05億元。
2021年，馬可波羅不再接受唯美裝飾及其關(guān)聯(lián)公司的委托生產(chǎn)陶瓷成品，不存在關(guān)聯(lián)銷售。
除了業(yè)務(wù)上的往來外，2019、2020年，馬可波羅向唯美裝飾出售了200余萬元的固定資產(chǎn)，2021年，又向其買了200余萬元的固定資產(chǎn)，并向唯美裝飾及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓了6.68億元的債權(quán)。
來源：馬可波羅《招股書》
2019年-2021 年，股東、唯美裝飾及其關(guān)聯(lián)方為馬可波羅及其子公司代付薪酬、費用，代付金額分別為1.16億元、1.22億元、944.54萬元。
2020年，馬可波羅代唯美裝飾及其關(guān)聯(lián)公司向外部單位收取利息收入4659.39萬元，視作權(quán)益性交易計入資本公積。
此外，報告期內(nèi)，馬可波羅與關(guān)聯(lián)方發(fā)生了大量的資金拆借，其中僅唯美裝飾2019年、2020年分別拆入8.61億元、16.51億元，2019年-2021年，分別歸還15.66億元、15.9億元、11.92億元。2021年沒有拆入資金，但2021年還有期末余額1.64億元。
來源：馬可波羅《招股書》
“關(guān)聯(lián)方資金拆借是企業(yè)將自己暫時閑置的資金按照一定價格轉(zhuǎn)給其它企業(yè)使用，是一種常見的企業(yè)短期融資。但是這種拆借行為通常會因為違反法律而無效，中國人民銀行的規(guī)定禁止非金融機構(gòu)經(jīng)營金融業(yè)務(wù)，所以非金融機構(gòu)不可以進(jìn)行這種拆借業(yè)務(wù)。”律臨網(wǎng)夏敏律師表示。
知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝指出：“存在與關(guān)聯(lián)公司拆借資金的行為，或可能對公司IPO帶來不良影響，成為上市障礙之一。”
四通股份和康美藥業(yè)，背后站著同一個保薦人
從上文的梳理可以看到，黃建平的資金和產(chǎn)業(yè)交集中涉及到了很多企業(yè)，他們有一個共同點——創(chuàng)始人都是潮商，包括黃建平。
潮商，是與晉商、徽商并列的中國傳統(tǒng)三大商幫，潮汕人常說，“親幫親，鄰幫鄰，土地幫家神”，其商業(yè)細(xì)胞里飽含著親緣、宗緣、鄉(xiāng)緣等各種關(guān)系的基因。因此，潮商十分善于抱團(tuán)取暖，以抵抗市場風(fēng)險。
這種“抱團(tuán)取暖”的行為不止體現(xiàn)在企業(yè)家之間，資料顯示，四通股份的成功上市，也離不開潮汕老鄉(xiāng)的幫助。
據(jù)含光素問研究院數(shù)據(jù)梳理，四通股份是在2015年上市的，當(dāng)時的IPO保薦代表人陳家茂，也是潮汕人。
陳家茂曾是廣發(fā)證券投資銀行部董事總經(jīng)理，他曾保薦或協(xié)辦了一批潮汕企業(yè)，包括宜華木業(yè)（后改名“宜華生活”，已退市）、南洋股份（后改名“天融信”，002212.SZ）、東方鋯業(yè)（002167.SZ）、奧飛動漫（后改名“奧飛娛樂”，002292.SZ）、潮宏基（002345.SZ）等，
陳家茂因保薦公司眾多紅極一時，還有潮汕系“資本軍師”之稱，但讓他“出圈”的，卻是其26歲時保薦業(yè)務(wù)的第一單——康美藥業(yè)的IPO項目。
2018年，康美藥業(yè)造假案公告于天下。前后虛增貨幣300億元，證監(jiān)會形容其“有預(yù)謀、有組織，長期、系統(tǒng)實施造假行為，惡意欺騙投資者，影響極為惡劣，后果特別嚴(yán)重?！?/p>
康美藥業(yè)造假，從中介機構(gòu)到簽字人員，幾乎都被挖了個底朝天。除了公司高層，最被反復(fù)提及的，就是保薦代表人陳家茂。
2020年7月，陳家茂收到廣東證監(jiān)局的監(jiān)管處罰，認(rèn)定陳家茂為不適當(dāng)人選，自監(jiān)管措施決定作出之日起10年內(nèi)不得擔(dān)任證券公司證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或者實際履行上述職務(wù)。
如今，手握四通股份的黃建平，在推動馬可波羅上市時避開了廣發(fā)證券，轉(zhuǎn)而選擇了總部位于深圳的招商證券作為保薦機構(gòu)。
黃建平曾說自己是一個“冒險分子”，他在上世紀(jì)80年代放棄國企的“鐵飯碗”轉(zhuǎn)而去了一個前途未卜的集體企業(yè)，也就是現(xiàn)在的唯美裝飾。如今他帶著唯美裝飾一路狂奔，不但孵化出中國領(lǐng)頭的瓷磚企業(yè)馬可波羅，還將其帶到了資本市場的門口。
左手實業(yè)，右手資本，在黃建平的3年謀劃布局之下，馬可波羅能否敲開資本市場大門？黃建平心中的千億種子能否生根發(fā)芽？評論區(qū)聊聊吧。