記者｜趙陽(yáng)戈

萬(wàn)馬科技（300698.SZ）近來(lái)的一番操作，引起市場(chǎng)的關(guān)注。

公開信息顯示，2019年8月2日，萬(wàn)馬科技與安華智能控股股東楊劍波、姚美君夫婦簽訂了相關(guān)協(xié)議，通過(guò)現(xiàn)金方式以人民幣5087.25萬(wàn)元收購(gòu)了安華智能51%的股權(quán)，由此安華智能成為公司的控股子公司。

然而僅僅過(guò)了3年不到，2022年5月30日，萬(wàn)馬科技召開董事會(huì)，同意公司以不低于2021年12月31日的凈資產(chǎn)價(jià)格出讓公司所持安華智能51%的股權(quán)。經(jīng)協(xié)商，公司以人民幣2583.82萬(wàn)元將持有的安華智能21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊劍波和姚美君（其中轉(zhuǎn)讓11%的股份給楊劍波，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1353.43萬(wàn)元；轉(zhuǎn)讓10%的股份給姚美君，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1230.39萬(wàn)元）；以人民幣3691.18萬(wàn)元將持有的安華智能30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海永一消防技術(shù)有限公司；公司持有的安華智能51%的股權(quán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6275萬(wàn)元。

資料顯示，萬(wàn)馬科技目前為安華智能提供擔(dān)保的余額為800萬(wàn)元，此項(xiàng)擔(dān)保的借款到期日為2022年9月23日。公司還向安華智能提供的借款余額為3700萬(wàn)元。兩項(xiàng)合計(jì)4500萬(wàn)元。

有兩點(diǎn)值得注意，一，支付轉(zhuǎn)讓款要分四期，2022年12月31日前只能收到3成，全部收齊要在2024年年底前；二，公司要終止原來(lái)與楊劍波、姚美君夫婦的業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。

據(jù)悉，2019年公司收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾為：安華智能在2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于1200萬(wàn)元、1300萬(wàn)元、1500萬(wàn)元，或該三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元，如未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，將優(yōu)先以其持有的安華智能股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。到了2021年8月，公司與楊劍波、姚美君簽署補(bǔ)充協(xié)議，將原業(yè)績(jī)承諾改為安華智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元。

真實(shí)情況如何呢? 安華智能2019年的凈利潤(rùn)912.02萬(wàn)元，2020年901.81萬(wàn)元，2021年為-209.7萬(wàn)元，2022年第一季度為-397.64萬(wàn)元，合計(jì)為1206.49萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于4000萬(wàn)元的目標(biāo)值。

即便售出價(jià)6275萬(wàn)元高出買入價(jià)5087.25萬(wàn)元，但考慮到4000萬(wàn)元的承諾，這筆賬怎么算都著實(shí)讓投資者頭痛。根據(jù)安排眼看6月底就要兌現(xiàn)承諾了，僅差1月時(shí)間，萬(wàn)馬科技便急吼吼打算將資產(chǎn)賣出，甚至全部回款時(shí)間得拖到2024年年底，甚至還不惜附贈(zèng)上4500萬(wàn)元的作為“嫁妝”，對(duì)安華智能進(jìn)行財(cái)務(wù)資助。要知道萬(wàn)馬科技自身也挺不容易的，2022年第一季度虧損965.99萬(wàn)元，截至3月底在手貨幣資金只有7455.25萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債中，短期借款有8011.25萬(wàn)元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款2.62億元，2022年第一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2932.27萬(wàn)元。如此不得不令人質(zhì)疑公司的做法。

對(duì)此，交易所要求公司說(shuō)明這波操作的合理性，交易對(duì)價(jià)中是考慮了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償因素，還是在幫助交易對(duì)手方規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)等等。既事有反常，還是坐等公司回應(yīng)吧。

需要指出的是，此轉(zhuǎn)讓需要股東大會(huì)投票。